Programas de Integridade e Ética na Perspectiva da Gestão de Riscos

Queria falar sobre o tema integridade e ética, nem sempre muito comentado, mas que pessoalmente acho importante e sempre desafiador, e por isto mesmo trago ele para sua informação e reflexão.

Neste sentido, queria lembrar de que o combate à corrupção é fundamental para um país que quer se desenvolver, tanto para governos quanto para empresas, pois é um esforço que exige colaboração entre os setores público e privado.

Queria então comentar sobre uma importante iniciativa que foi a "Convenção das Nações Unidas contra a Corrupção" (UNCAC), que mostrou o papel essencial do setor privado nesta luta, evidenciando a necessidade de uma abordagem conjunta para resultados efetivos. Sobre isto que queria falar mais aqui.

Em abril de 2011, durante a presidência francesa do G20 e com o apoio da OCDE, foi realizada uma conferência de alto nível sobre anti-corrupção para o setor privado, onde se observou a importância de unificar os muitos padrões de conformidade anti-corrupção de maneira prática. Em maio de 2011, o Grupo de Trabalho Anti-Corrupção do G20, encarregado de supervisionar a implementação do Plano de Ação Anti-Corrupção do G20, reconheceu o trabalho da Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE), Banco Mundial e Escritório das Nações Unidas sobre Drogas e Crime (UNODC), em consulta com outras organizações relevantes, para reunir diretrizes existentes e material relacionado à conformidade anti-corrupção do setor privado em um local de fácil acesso.

As empresas têm a responsabilidade de agir como "cidadãos corporativos" responsáveis. Além disso, estamos felizmente percebendo cada vez mais de que o combate à corrupção faz sentido do ponto de vista empresarial, que com programas bem executados de ética e conformidade anti-corrupção trazem maior valor a longo prazo, alinhando-se aos interesses das partes interessadas e contribuindo para a sustentabilidade do negócio.

Sem falar de que o desenvolvimento internacional do quadro legal e as regras de governança corporativa em todo o mundo estão impulsionando as empresas a focar em medidas anti-corrupção como componente essencial para proteger sua reputação e os interesses de investidores e acionistas.

Sem falar nos custos devido a pagamentos corruptos, dependências desfavoráveis entre a oferta e a demanda em um ato corrupto, ou oportunidades de negócios perdidas em mercados distorcidos são exemplos de consequências negativas da corrupção. Mais do que isso, a corrupção é ilegal e as empresas enfrentam consequências sérias ao violar a lei, incluindo impactos significativos na reputação.

Feita esta longa introdução, queria agora dar uma visão na perspectiva da gestão de riscos de integridade e anti-corrupção, que ainda que nem todos entendam e vejam desta forma, na minha opinião é sim uma área bem importante para as empresas, em especial aquelas que lidam com o público e privado. pois vai ter assim que lidar com a prevenção e combate à corrupção de forma efetiva e proporcional.

Para tal, é fundamental entender os riscos que uma empresa pode enfrentar. A base para implementar e manter um programa anti-corrupção é, portanto, a avaliação desses riscos. Tal avaliação dos riscos de integridade vai permitir a identificação e priorização destes riscos, que obviamente podem variar entre empresas de acordo com características distintas como tamanho, estrutura, operações geográficas ou modelo de negócios, e também dependem das operações internas das empresas, como compras, vendas e marketing.

Para começar, quebrar o mito de que as empresas não são imunes aos riscos de corrupção e que esses riscos são apenas negativos se permanecerem negligenciados, causando consequências inesperadas. Uma posição proativa em relação aos riscos envolve sua identificação, avaliação e mitigação com políticas e procedimentos adaptados.

Mas antes de realizar propriamente dita uma avaliação de risco, as empresas devem definir funções operacionais e responsabilidades, processos operacionais e supervisão para essas atividades.

• Funções operacionais e responsabilidade: Devem ser nomeados e emponderados pessoal qualificado para gerenciar e executar a avaliação destes riscos. Aqui é importante envolver em especial os funcionários que estão potencialmente expostos aos riscos de corrupção, como representantes de vendas locais e gerentes de compras e contratos.
• Processos operacionais: Além dos responsáveis acima, as atividades operacionais e os parâmetros precisam ser claramente definidos e documentados.
• Supervisão: A identificação das responsabilidades dos donos destes processos é importante para garantir que a avaliação de risco seja realizada conforme definido nos processos operacionais. A definição inicial de uma tolerância geral ao risco, a revisão dos resultados e a avaliação das estratégias de mitigação também são responsabilidade da função de supervisão.

Outro conceito importante (em qualquer tipo de risco por sinal), que precisamos entender e praticar é o da: Abordagem Baseada em Risco, que deve ser a principal base para cada elemento de um programa anti-corrupção. Importante adaptar os programas anti-corrupção às necessidades específicas de cada empresa para diminuir eficaz e eficientemente os riscos de corrupção. Infelizmente não existe um programa anti-corrupção padrão aplicável igualmente a todas as empresas.

Neste sentido o modelo de negócios de uma empresa pode afetar o seu risco de corrupção. Modelos de negócios que requerem o apoio de parceiros comerciais, como agentes de vendas ou subcontratados, podem apresentar um risco maior de corrupção devido a menores graus de controle que vai ter dos processos. Outros fatores podem incluir alta volatilidade de pessoal, dependência de licenças críticas, contratos complexos ou foco financeiro de curto prazo.

A estrutura organizacional também pode impactar no nível de risco de corrupção. Empresas com uma estrutura descentralizada podem ter menor controle sobre as operações de suas filiais e subsidiárias.

Aliás não vamos esquecer de que as empresa e também seus funcionários enfrentam uma variedade de consequências negativas ao falhar em prevenir este tipo de riscos. Estas consequências incluem riscos legais, comerciais, operacionais e de reputação como:

• Riscos Legais: Estes incluem sanções legais por corrupção, como multas criminais, danos compensatórios e prisão. Além disso, algumas legislações nacionais, especialmente aquelas relacionadas ao suborno de funcionários públicos estrangeiros, podem ter alcance extraterritorial.
• Riscos Comerciais e Operacionais: Relacionam-se a impactos negativos nas atividades diárias, como compras, produção, vendas, contratação e investimentos. Isso pode incluir exclusão de licitações públicas e limitação de obtenção de crédito bancário ou até de abrir contas e fazer câmbio.
• Riscos de Reputação: Referem-se à imagem da empresa e de seus funcionários entre colegas, família, amigos e o público em geral. Uma reputação negativa pode desencadear consequências adicionais, como sanções comerciais.

Para identificar riscos relacionados à corrupção, as empresas devem utilizar uma variedade de fontes internas e externas.

• Requisitos Legais e Medidas Regulatórias: São uma fonte primária de informação. As empresas devem estar totalmente familiarizadas com as leis e regulamentações. Estes requisitos podem indicar quais tipos de transações e operações podem envolver riscos de corrupção.
• Consultas com Funcionários Internos e Partes Interessadas Externas: Funcionários potencialmente expostos à corrupção podem fornecer informações úteis para identificar e mitigar riscos. Brainstorming com uma variedade de funcionários diferentes também pode ajudar a pensar "fora da caixa".
• Informações sobre Casos de Corrupção Anteriores: Podem fornecer informações valiosas sobre as ocorrências de corrupção, circunstâncias e oportunidades para prevenção.
• Contratação de Consultores Externos: Com experiência em diferentes empresas, consultores externos podem identificar riscos que não seriam detectados por avaliações internas.

A cultura organizacional, determinada por normas sociais prevalecentes e expressa em regras informais de conduta, também pode afetar a probabilidade de corrupção em uma empresa. Culturas organizacionais baseadas em forte competitividade, baixos níveis de confiança e integridade são mais propensas à corrupção do que aquelas onde honestidade, participação e valores éticos são fortemente incentivados.

Portanto, as empresas devem considerar todos esses aspectos ao adaptar um programa anti-corrupção, levando em conta as indústrias e localizações geográficas em que operam. A compreensão e a mitigação desses riscos são essenciais para garantir operações empresariais éticas e sustentáveis.

O combate à corrupção é fundamental para empresas de todos os tamanhos, incluindo também as pequenas e médias empresas (PMEs), que enfrentam seus próprios desafios e oportunidades específicos como:

• Vulnerabilidade e Necessidade de Avaliação de Riscos: As PMEs podem ser mais vulneráveis à ocorrência de corrupção, por exemplo, devido a pedidos de extorsão por parte de parceiros comerciais ou funcionários públicos. Por isso, é essencial que as PMEs também identifiquem riscos relevantes e garantam que seu programa anti-corrupção aborde esses riscos.
• Recursos Limitados, mas Maior Facilidade de Identificação de Riscos: Embora as PMEs possam ter menos recursos humanos e financeiros para avaliar riscos, elas também têm um menor número de funcionários e um nível de complexidade mais baixo, o que facilita a identificação de riscos por meio de consultas diretas.
• Utilização de Ferramentas Públicas e Colaboração: As PMEs podem utilizar ferramentas públicas disponíveis, guias e informações de apoio para realizar suas próprias avaliações de risco. É aconselhável também que colaborem com outras PMEs, câmaras de comércio, associações empresariais e sindicatos em sua localização geográfica ou setor para acumular informações sobre riscos de corrupção relacionados e identificar opções de mitigação.

Outro ponto a se comentar é que empresas de todos os tamanhos devem relatar publicamente seus esforços anti-corrupção. Sempre bom ter como referência para fazer o seu próprio, são alguns dos padrões internacionais de boas práticas, como o: “Reporting Guidance on the 10th Principle Against Corruption”, podem ajudar as empresas a relatar suas atividades de avaliação de risco. Isso inclui basicamente:

• Descrever Procedimentos de Avaliação de Risco: Isso pode envolver detalhar a frequência com que a avaliação é realizada, quem é responsável, quais partes da empresa são cobertas e como os resultados são tratados.
• Descrever Unidades de Negócio e Subsidiárias Avaliadas: As empresas podem fornecer informações qualitativas e quantitativas e destacar ações práticas realizadas ou resultados alcançados.

Para terminar este longo post, deixo uma checklist de avaliação de riscos, destacando alguns dos pontos relevantes para a implementação de um programa de integridade e anti-corrupção dentro de uma empresa como:

• Avaliação de Riscos Regular: Desafio: Manter consistência e relevância nas avaliações periódicas. Mitigação: Estabelecer uma rotina e metodologia padronizada para as avaliações anuais.
• Definição de Papéis Operacionais: Desafio: Garantir clareza e responsabilidade nas funções de gestão de riscos. Mitigação: Documentar e comunicar explicitamente as responsabilidades de cada função.
• Processos Operacionais para Avaliação de Riscos: Desafio: Desenvolver processos claros e eficientes que sejam seguidos por todos. Mitigação: Criar manuais e treinamentos específicos para padronizar a avaliação de riscos.
• Responsabilidades de Supervisão: Desafio: Assegurar que haja uma supervisão efetiva dos processos de avaliação de riscos. Mitigação: Indicar gestores de risco com autoridade para supervisionar e intervir quando necessário.
• Integração com Processos Existentes: Desafio: Evitar que a avaliação de risco seja vista como um adendo burocrático. Mitigação: Integrar a avaliação de risco com processos já existentes para garantir eficiência e relevância.
• Consciência das Consequências Negativas: Desafio: Garantir que a empresa reconheça os riscos de não prevenir a corrupção. Mitigação: Educação e treinamento contínuo sobre as implicações legais, comerciais e de reputação.
• Inclusão de Todas as Áreas de Risco: Desafio: Identificar e incluir todos os riscos relevantes, que podem variar por indústria e localização. Mitigação: Realizar uma análise abrangente de risco que considere especificidades setoriais e geográficas.
• Identificação de Riscos Relacionados à Corrupção: Desafio: Reconhecer todas as fontes internas e externas que podem apresentar riscos. Mitigação: Utilizar múltiplas fontes e feedbacks para identificar riscos de corrupção.
• Definição de Prioridades: Desafio: Determinar quais riscos devem ser priorizados com base na exposição geral ao risco. Mitigação: Utilizar análises qualitativas e quantitativas para estabelecer prioridades de forma objetiva.
• Estratégia de Risco para Minimizar Exposição: Desafio: Desenvolver estratégias eficazes que tratem tanto os riscos identificados quanto os residuais. Mitigação: Implementar controles internos robustos e estratégias de mitigação adaptadas.
• Documentação dos Resultados: Desafio: Manter registros detalhados e acessíveis dos resultados da avaliação de risco. Mitigação: Sistematizar a documentação para facilitar o acesso e a revisão dos dados.
• Relatório Público sobre a Avaliação de Risco: Desafio: Manter transparência com partes interessadas externas sobre as iniciativas anti-corrupção. Mitigação: Divulgar relatórios públicos detalhando os procedimentos e resultados da avaliação de riscos.

Para cada um destes pontos, a chave para mitigar os riscos é uma combinação de transparência, responsabilidade e um compromisso contínuo com a integridade em todos os níveis da organização.