Este artigo examina o tratamento proposto para stablecoins “lastreadas em moeda estrangeira” no PL 4.308/2024. De acordo com a opção legislativa, quando o token é estruturado para manter paridade com moeda estrangeira (USD, EUR etc.), a emissão é aproximada do perímetro do mercado de câmbio. O efeito é duplo: (i) impor uma condição institucional prévia para emitir; e (ii) deixar expresso, por remissão penal, que emissões fora do perímetro regulatório não se esgotam em consequências administrativas.
Tema tratado à parte
Ao vincular o ativo virtual à moeda estrangeira, o texto assume que a stablecoin pode desempenhar, na prática, funções típicas do arcabouço cambial: precificação, remessa, pagamentos internacionais, denominação funcional de fluxos em moeda estrangeira, e constituição de posições econômicas referenciadas em moeda estrangeira, ainda que a liquidação ocorra por meio de criptoativos. Por isso, a proposta não começa discutindo apenas lastro, auditoria e transparência, mas cria uma condição de legitimidade institucional: antes de emitir, é necessário que a instituição seja autorizada a operar no mercado de câmbio.
Quem pode emitir
O PL determina que a emissão de stablecoin lastreada em moeda estrangeira somente pode ser realizada por instituições autorizadas pelo Banco Central a operar no mercado de câmbio, conforme a legislação e a regulamentação vigentes.
O ponto relevante, aqui, é a técnica normativa: o PL não cria uma autorização específica para emissão de stablecoins em moeda estrangeira; ele exige que o emissor já esteja (ou venha a estar) dentro do rol de instituições que o BCB admite como autorizadas no mercado de câmbio. Em termos didáticos: a regra não descreve um processo especial de habilitação para stablecoin; ela enquadra a emissão para dentro do arcabouço cambial existente.
Também é útil registrar o que o PL não faz: ele não prevê, no próprio dispositivo, hipótese de dispensa, autorização simplificada, transição automática ou exceção por porte ou modelo. A emissão, nessa categoria, nasce condicionada.
Emissão sem autorização
O PL prevê que a emissão sem a devida autorização “equipara-se” ao previsto no art. 22 da Lei 7.492/1986 (Lei dos Crimes contra o Sistema Financeiro Nacional).
O art. 22 tipifica, em linhas gerais, a realização de operação de câmbio não autorizada, com finalidade de promover evasão de divisas, e alcança também condutas de promover saída de moeda/divisa ao exterior sem autorização, ou manter depósitos não declarados.
Assim, se a stablecoin é ofertada ao mercado como equivalente funcional à moeda estrangeira e é emitida à margem da autorização exigida para operações cambiais, as consequências podem ultrapassar a esfera administrativa: a depender da estrutura operacional e das circunstâncias do caso — em especial do elemento finalístico ligado à evasão de divisas — pode-se cogitar risco de enquadramento penal.
Aplicação “no que couber”
O PL determina que se aplica à emissão, “no que couber”, a legislação e a regulamentação do mercado de câmbio.
A expressão reconhece que nem toda regra cambial tradicional se encaixa automaticamente em um ativo virtual, mas indica que a emissão não pode ser tratada como “zona neutra” em relação ao câmbio. O conteúdo concreto desse “no que couber” tende a ser densificado por regulamentação complementar e pela prática de supervisão do regulador.
Nesse contexto, a regulação recente do Banco Central (Resolução BCB 521/2005) ajuda a concretizar o que o PL chama de aplicação do regime de câmbio “no que couber”. Em linhas gerais, certas atividades envolvendo ativos virtuais — inclusive operações com stablecoins e transferências internacionais por meio de criptoativos — já vêm sendo tratadas como operações inseridas no âmbito do mercado de câmbio e de capitais internacionais, com exigências próprias de informação, controles e, em situações específicas, limites de valor.
Isso importa porque, na prática, a emissão de stablecoin quase nunca é um ato isolado. Ela normalmente se integra a um ecossistema operacional que inclui distribuição, conversão entre reais e ativos virtuais (entrada e saída), resgate e, não raro, uso do ativo como meio de transferência internacional. À medida que esses componentes são incorporados ao produto, a compatibilidade cambial tende a produzir efeitos concretos: pode exigir classificação adequada das operações, manutenção de registros e trilhas documentais, cumprimento de deveres informacionais e observância de restrições operacionais (mesmo que o PL não detalhe quais regras se aplicam em cada cenário).
Obrigações e responsabilidades
Na prática, o risco de desenquadramento nasce menos do “conceito” e mais do modo como o produto é estruturado e comunicado ao mercado. É nesse desenho que se definem os elementos que acionam consequências regulatórias — e é também aí que, com frequência, surgem falhas de arquitetura de compliance.
Alguns pontos são especialmente sensíveis:
- O que caracteriza uma stablecoin “lastreada em moeda estrangeira”: se o enquadramento decorre da paridade divulgada ao usuário, da moeda efetiva das reservas, ou da denominação econômica atribuída ao token.
- O que se entende por “emissão” no ciclo operacional: criação e colocação em circulação, controle do mecanismo de emissão e resgate e, sobretudo, a assunção da obrigação econômica de sustentar a paridade perante o usuário.
- Quem é o emissor quando a cadeia é fragmentada: tokenização, guarda das reservas, gestão de liquidez, distribuição e resgate podem estar em entidades distintas, o que exige delimitar o centro de responsabilidade.
- Como o “no que couber” será implementado: isto é, como serão distribuídos, no ecossistema, os deveres de conformidade cambial entre o emissor e prestadores regulados envolvidos na operação.
Esses pontos importam porque o PL estrutura a exigência de habilitação por categoria: se o produto é apresentado ao mercado como stablecoin vinculada à moeda estrangeira, a verificação da legitimidade institucional para emitir tende a ser a primeira etapa da análise regulatória.
O que tende a exigir complementação regulatória
O PL é objetivo na exigência de autorização, mas deixa zonas cinzentas relevantes para compliance e desenho institucional.
a) Emissão versus funções típicas de PSAV/SPSAV
O arcabouço regulatório do Banco Central já trata de figuras como distribuição, custódia e intermediação no universo de prestadores de serviços de ativos virtuais. A questão aqui não é criar categorias novas, mas evitar um erro recorrente: usar a fragmentação operacional como argumento para sustentar que “ninguém emite”. Para fins do PL, o ponto decisivo tende a ser quem controla o mecanismo de emissão e resgate e assume a obrigação econômica de paridade perante o usuário. Mesmo com cadeia fatiada, alguém ocupa esse centro.
b) O que significa “lastreada em moeda estrangeira”
O texto não fixa, expressamente, se o enquadramento deriva do referencial divulgado ao usuário (ex.: “1 token = 1 USD”), da moeda em que a reserva é mantida, ou de ambos. O caminho prudente, para reduzir risco de enquadramento ‘ex post’, é tratar a paridade divulgada como elemento central: se o token é comercializado como equivalente à moeda estrangeira, o recorte tende a ser acionado, ainda que parte do lastro esteja estruturada por instrumentos admitidos e por arranjos de custódia e gestão sofisticados.
c) Quem se enquadra como “instituição autorizada a operar no mercado de câmbio” e o papel das SPSAVs
SPSAV/PSAV não são, por definição, participantes clássicos do câmbio tradicional no mesmo sentido em que bancos e corretoras historicamente autorizadas o são. Porém, a regulação recente do Banco Central já admite que certas operações com ativos virtuais sejam enquadradas como operações do mercado de câmbio e capitais internacionais e prevê, em condições específicas, que prestadores autorizados possam realizar operações nesse contexto, inclusive com limites.
O ponto técnico, então, é que o PL utiliza uma expressão que pode comportar mais de uma arquitetura institucional, inclusive modelos híbridos. Se, ao final, uma SPSAV autorizada a operar no mercado de câmbio no contexto de ativos virtuais satisfaz (ou não) a condição institucional do PL para “emitir stablecoin em moeda estrangeira”, isso tende a ser tema de harmonização e interpretação regulatória.
