Resolução Nº 1.120

                        RESOLUCAO N. 001120                          
                        -------------------                          


         O  BANCO  CENTRAL DO BRASIL, na forma do art. 9. da  Lei  n.
4.595,  de 31.12.64, torna público que o CONSELHO MONETÁRIO NACIONAL,
em sessão realizada nesta data, tendo em vista as disposições do art.
4., incisos VIII e XIII, da referida Lei, do art. 10 da Lei n. 4.728,
de  14.07.65,  e  do  art. 15, Parágrafo 1.,  da  Lei  n.  6.385,  de
07.12.76,                                                            

R E S O L V E U:                                                     

         I   -   Aprovar  o  Regulamento  anexo,  que  disciplina   a
constituição,   a  organização  e  o  funcionamento  das   sociedades
distribuidoras de títulos e valores mobiliários.                     

         II - Alterar, em conseqüência:                              

         a)  o  "caput" dos itens X e XVIII da Resolução n.  401,  de
22.12.76, que passa a vigorar com a seguinte redação:                

         "X  -  A  oferta  pública aos acionistas  minoritários  será
     feita   por  intermédio  de  banco  de  investimento,  sociedade
     corretora ou sociedade distribuidora, e poderá ter por objeto:  
     ..............................................................."

         "XVIII  - o instrumento de oferta, firmado pelo ofertante  e
     pela   instituição   intermediadora  (banco   de   investimento,
     sociedade corretora ou sociedade distribuidora), deverá indicar:

     ..............................................................";

         b)  os  arts. 4. - "caput" e 16 - "caput" e Parágrafo 2.  do
Regulamento  anexo  à  Resolução n. 790, de 11.01.83,  que  passam  a
vigorar com a seguinte redação:                                      

         "Art.  4. A sociedade de investimento terá o capital inicial
     subscrito  e integralizado por banco de investimento,  sociedade
     corretora ou sociedade distribuidora que atender cumulativamente
     às condições estabelecidas no art. 16.                          

     ..............................................................."

         "Art. 16.  A administração da carteira de títulos e  valores
     mobiliários  da sociedade será exercida, mediante contrato,  por
     banco   de   investimento,  sociedade  corretora  ou   sociedade
     distribuidora.                                                  

         Parágrafo 1. ...............................................

         Parágrafo  2.   A administradora deverá apresentar,  até  31
     (trinta  e  um)  de  agosto  de  1986,  patrimônio  líquido   de
     Cz$3.500.000,00 (três milhões e quinhentos mil cruzados)."      

         III   -   Permanecem  suspensas  as  concessões   de   novas
autorizações  para  o funcionamento de sociedades  distribuidoras  de
títulos e valores mobiliários.                                       

         IV  -  O  Banco  Central do Brasil e a Comissão  de  Valores
Mobiliários poderão adotar as medidas julgadas necessárias à execução
desta Resolução.                                                     

         V  -  Esta  Resolução  entrará  em  vigor  na  data  de  sua
publicação, ficando revogadas as Resoluções n.s 76, de 22.11.67, 661,
de 17.12.80, 935, de 01.08.84, e 988, de 13.12.84.                   

                             Brasília-DF, 04 de abril de 1986        


                             Fernão Carlos Botelho Bracher           
                             Presidente                              

REGULAMENTO ANEXO À RESOLUÇÃO N. 1.120, DE 04.04.86, QUE DISCIPLINA A
CONSTITUIÇÃO,   A  ORGANIZAÇÃO  E  O  FUNCIONAMENTO  DAS   SOCIEDADES
DISTRIBUIDORAS DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS                      

                             CAPÍTULO I                              

       Das Características, da Constituição e do Funcionamento       

         Art.  1.  A  sociedade distribuidora de  títulos  e  valores
mobiliários é instituição habilitada à prática das atividades que lhe
são atribuídas pelas Leis n.s 4.728, de 14.07.65, 6.385, de 07.12.76,
e regulamentação aplicável.                                          

         Art. 2. A sociedade distribuidora tem por objeto social:    

         I  -  subscrever,  isoladamente ou em consórcio  com  outras
sociedades  autorizadas, emissões de títulos  e  valores  mobiliários
para revenda;                                                        

         II  -  intermediar  a  colocação de emissões  de  títulos  e
valores mobiliários no mercado;                                      

         III  -  comprar e vender títulos e valores mobiliários,  por
conta própria ou de terceiros;                                       

         IV  -  encarregar-se  da administração  de  carteiras  e  da
custódia de títulos e valores mobiliários;                           

         V  -  incumbir-se  da  subscrição,  da  transferência  e  da
autenticação   de   endossos,  do  desdobramento  de   cautelas,   do
recebimento  e  pagamento de resgates, juros e  outros  proventos  de
títulos e valores mobiliários;                                       

         VI - exercer funções de agente fiduciários;                 

         VII  -  operar  em contas correntes com seus  clientes,  não
movimentáveis por cheques;                                           

         VIII  -  instituir, organizar e administrar fundos mútuos  e
clubes de investimento;                                              

         IX   -   constituir  sociedade  de  investimento  -  capital
estrangeiro e administrar a respectiva carteira de títulos e  valores
mobiliários;                                                         

         X  -  prestar  serviços de intermediação e de assessoria  ou
assistência  técnica,  administrativa  e  comercial  em  operações  e
atividades  nos  mercados  financeiro  e  de  capitais,  atuar   como
interveniente   sacadora  de  letras  de  câmbio  em  operações   das
sociedades  de crédito, financiamento e investimento, bem  como  agir
como  correspondente de outras instituições autorizadas  a  funcionar
pelo Banco Central do Brasil;                                        

         XI  -  conceder a seus clientes financiamento para a  compra
de  valores mobiliários, bem como emprestar valores mobiliários  para
venda  (conta margem), observada a regulamentação a ser baixada  pela
Comissão  de Valores Mobiliários, ouvido previamente o Banco  Central
do Brasil;                                                           

         XII - realizar operações compromissadas;                    

         XIII  -  praticar  operações de compra e venda,  no  mercado
físico, de metais preciosos, por conta própria ou de terceiros;      

         XIV  - operar em bolsas de futuros, por conta própria ou  de
terceiros;                                                           

         XV - intermediar oferta pública de valores mobiliários;     

         XVI  -  exercer outras atividades expressamente  autorizadas
pelo Banco Central do Brasil ou pela Comissão de Valores Mobiliários.

         Art.  3.  A  constituição  e  o funcionamento  de  sociedade
distribuidora dependem de autorização do Banco Central do Brasil.    

         Parágrafo  único.  O  exercício de atividades  de  sociedade
distribuidora no mercado de valores mobiliários depende de  prévia  e
expressa autorização da Comissão de Valores Mobiliários.             

         Art.  4. A sociedade distribuidora deve constituir-se sob  a
forma de sociedade anônima ou por quotas de responsabilidade limitada
e  a ela se aplicam, no que couber, as mesmas condições estabelecidas
para o funcionamento de instituições financeiras na Lei n. 4.595,  de
31.12.64,  e  legislação  posterior relativa  ao  Sistema  Financeiro
Nacional, devendo constar obrigatoriamente de sua denominação  social
a expressão "DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS".        

         Parágrafo  único. A expressão "DISTRIBUIDORA  DE  TÍTULOS  E
VALORES  MOBILIÁRIOS" é privativa das sociedades de  que  trata  este
Regulamento.                                                         

         Art.  5.  O  Banco  Central  do  Brasil  poderá  cancelar  a
autorização para funcionamento da sociedade distribuidora e  de  suas
dependências que, no prazo de 6 (seis) meses, contados da  respectiva
concessão, não iniciarem suas atividades.                            

                             CAPÍTULO II                             

               Do Capital Social e Patrimônio Líquido                

         Art.  6.  Para a constituição e o funcionamento de sociedade
distribuidora  são exigidos os seguintes limites mínimos  de  capital
realizado  e  patrimônio  líquido,  estabelecidos  de  acordo  com  a
respectiva localização:                                              

         I  -  para as cidades do Rio de Janeiro (RJ) e de São  Paulo
(SP) ................................................. Cz$750.000,00;

         II  -  para  as cidades de Belo Horizonte (MG)  e  de  Porto
Alegre (RS) .......................................... Cz$375.000,00;

         III - para as demais cidades ................ Cz$150.000,00.

         Parágrafo  1. A sociedade distribuidora poderá instalar  até
10 (dez) dependências, de acordo com as seguintes regras:            

         I  - em qualquer parte do território nacional, desde que seu
capital  realizado  e patrimônio líquido sejam maiores  ou  iguais  a
Cz$750.000,00;                                                       

         II  -  em qualquer parte do território nacional, exceto  nas
cidades  mencionadas  no item I do "caput",  desde  que  seu  capital
realizado   e   patrimônio  líquido  sejam  maiores   ou   iguais   a
Cz$375.000,00 e menores que Cz$750.000,00;                           

         III  - em qualquer parte do território nacional, exceto  nas
cidades  mencionadas  nos  itens I e II do  "caput",  desde  que  seu
capital  realizado  e patrimônio líquido sejam maiores  ou  iguais  a
Cz$150.000,00 e menores que Cz$375.000,00.                           

         Parágrafo  2.  Observados  os  limites  mínimos  de  capital
realizado  e  patrimônio líquido exigidos para  atuação  nas  cidades
mencionadas  nos  itens I e II do "caput", a sociedade  distribuidora
poderá instalar dependências além do número previsto no Parágrafo 1.,
desde que apresente capital realizado e patrimônio líquido adicionais
de Cz$75.000,00 para cada nova dependência.                          

         Art.  7. A adaptação aos níveis mínimos de capital realizado
e patrimônio líquido deverá ser feita até 31.08.86.                  

         Art.  8.  Em caso de não atendimento ao disposto  dentro  do
prazo  previsto,  o  Banco  Central  do  Brasil  poderá  cancelar   a
autorização para funcionamento da sociedade distribuidora.           

                            CAPÍTULO III                             

                          Da Administração                           

         Art.  9.  Somente  podem  ser administradores  de  sociedade
distribuidora pessoas naturais, residentes no Brasil, que atendam  às
condições previstas na legislação e regulamentação vigentes.         

         Art. 10. A sociedade distribuidora deverá manter, para  cada
área   de   atividade  que  desenvolver,  administrador  tecnicamente
qualificado responsável pelas operações, admitida a cumulação,  salvo
nos casos defesos em normas legais e regulamentares.                 

                             CAPÍTULO IV                             

                       Das Normas Operacionais                       

         Art. 11.  A  sociedade  distribuidora não  pode  cobrar  dos
comitentes  corretagens  ou  qualquer  outra  comissão  referente   a
negociações com valores mobiliários durante o período de distribuição
primária.                                                            

         Art. 12. É vedado à sociedade distribuidora:                

         I  -  adquirir bens não destinados ao uso próprio, salvo  os
recebidos  em  liquidação de dívidas de difícil ou duvidosa  solução,
caso  em que deverá vendê-los dentro do prazo de 1 (um) ano, a contar
do  recebimento, prorrogável até 2 (duas) vezes, a critério do  Banco
Central do Brasil;                                                   

         II  -  manter aplicações no ativo permanente que  excedam  o
valor de seu patrimônio líquido;                                     

         III  -  realizar  operações que caracterizem,  sob  qualquer
forma,  a  concessão de empréstimos ou adiantamentos a seus clientes,
ressalvadas as hipóteses de:                                         

         a)  venda  à  vista  de  valores  mobiliários,  efetivamente
realizada;                                                           

         b)   dividendos   declarados  relativos   a   títulos   nela
depositados, em razão do exercício de sua atividade de custódia;     

         c)  encerramento  de  operações realizadas  nos  mercados  a
termo, futuro e de opções;                                           

         d)    outras   situações   expressamente   contempladas   na
regulamentação vigente.                                              

         Art. 13.  A sociedade distribuidora está obrigada  a  manter
sigilo  em  suas  operações  e  serviços prestados,  devendo  guardar
segredo  sobre  os  nomes e as operações de seus  comitentes,  só  os
revelando mediante autorização desses, dada por escrito.             

         Parágrafo  único. O nome e as operações do  comitente  devem
ser  informados  por  ordem ou pedido escrito  do  Banco  Central  do
Brasil,  da  Comissão  de  Valores  Mobiliários  ou  das  autoridades
judiciais.                                                           

                             CAPÍTULO V                              

                    Das Demonstrações Financeiras                    

         Art. 14.  A sociedade distribuidora deve levantar balancetes
mensais  e,  no  último  dia útil de junho e dezembro,  demonstrações
financeiras,  certificadas  por auditor  independente  registrado  na
Comissão de Valores Mobiliários, ressalvadas as exceções previstas na
regulamentação vigente.                                              

         Art. 15. A sociedade distribuidora está sujeita às normas de
escrituração expedidas pelo Conselho Monetário Nacional e pelo  Banco
Central do Brasil.                                                   

         Parágrafo  único.  O  Plano  de Contas  editado  pelo  Banco
Central do Brasil trará todas as normas para avaliação dos ativos  da
sociedade  distribuidora e observará, quanto aos valores mobiliários,
a orientação da Comissão de Valores Mobiliários.                     

         Art. 16.  A  sociedade distribuidora deve remeter  ao  Banco
Central  do  Brasil, dentro do prazo regulamentar,  além  dos  demais
documentos exigidos pelas normas vigentes, cópia do modelo  analítico
dos seguintes documentos:                                            

         I - balancetes mensais;                                     

         II  -  balanços  patrimoniais acompanhados das demonstrações
do  resultado do exercício, das mutações do patrimônio líquido e  das
origens  e  aplicações de recursos, bem como do  parecer  do  auditor
independente, quando for o caso.                                     

                             CAPÍTULO VI                             

                       Das Disposições Gerais                        

         Art.  17.  Subordinar-se-ão  à  prévia  aprovação  do  Banco
Central   do   Brasil  os  seguintes  atos  relativos   à   sociedade
distribuidora:                                                       

         I - transferência de sede;                                  

         II   -   instalação,   transferência  ou   encerramento   de
atividades de dependências;                                          

         III - alteração do valor do capital social;                 

         IV  - transformação do tipo jurídico, fusão, incorporação  e
cisão;                                                               

         V   -   investidura  de  administradores,  responsáveis   ou
prepostos,   conselheiros  fiscais  e  membros   de   outros   órgãos
estatutários;                                                        

         VI - alienação do controle societário;                      

         VII - participação estrangeira no capital social;           

         VIII  -  qualquer  outra alteração do estatuto  ou  contrato
social;                                                              

         IX - liquidação ou dissolução.                              

         Parágrafo  único.  A Comissão de Valores Mobiliários  poderá
ser previamente ouvida nos casos dos incisos IV, V, VI e IX.         

         Art. 18. Para os efeitos do disposto neste Regulamento,  são
valores  mobiliários aqueles sujeitos ao regime da Lei n.  6.385,  de
07.12.76, e títulos os excluídos do referido regime.                 

         Art. 19. O descumprimento das normas legais e regulamentares
disciplinadoras das atividades da sociedade distribuidora sujeitará a
infratora e seus administradores às sanções previstas no art.  44  da
Lei n. 4.595, de 31.12.64, e no art. 11 da Lei n. 6.385, de 07.12.76.

         Art. 20.  As firmas individuais, as quais exercem  apenas  a
intermediação  por  conta  e ordem de instituição  financeira  ou  de
sociedade  que  tenha por objeto a subscrição de  títulos  e  valores
mobiliários para revenda ou distribuição e intermediação no  mercado,
ficam  dispensadas  do  atendimento aos limites  mínimos  de  capital
realizado  e patrimônio líquido de que trata o art. 6., aplicando-se-
lhes, no que couber, os demais dispositivos deste Regulamento.