Resolução Nº 3.921

                        RESOLUCAO N. 003921                          
                        -------------------                          

                                 Dispõe    sobre   a   política    de
                                 remuneração  de administradores  das
                                 instituições  financeiras  e  demais
                                 instituições      autorizadas      a
                                 funcionar  pelo  Banco  Central   do
                                 Brasil.                             

         O  Banco  Central do Brasil, na forma do art. 9º da  Lei  nº
4.595,  de  31  de  dezembro de 1964, torna público  que  o  Conselho
Monetário  Nacional, em sessão realizada em 25 de novembro  de  2010,
com base no art. 4º, inciso VIII, da citada lei,                     

         R E S O L V E U :                                           

         Art.  1º   As instituições financeiras e demais instituições
autorizadas  a  funcionar pelo Banco Central  do  Brasil,  exceto  as
cooperativas   de   crédito   e   as   sociedades   de   crédito   ao
microempreendedor e à empresa de pequeno porte, devem  implementar  e
manter política de remuneração de administradores em conformidade com
o disposto nesta resolução.                                          

         §   1º   O  disposto  nesta  resolução  não  se  aplica   às
administradoras  de consórcio, que seguirão as normas  editadas  pelo
Banco Central do Brasil no exercício de sua competência legal.       

         § 2º  Para fins do disposto nesta resolução, consideram-se: 

         I - administradores:                                        

         a)  os  diretores estatutários e os membros do  conselho  de
administração das sociedades anônimas; e                             

         b) os administradores das sociedades limitadas;             

         II  -  remuneração: o pagamento efetuado em espécie,  ações,
instrumentos  baseados em ações e outros ativos,  em  retribuição  ao
trabalho  prestado  à instituição por administradores,  compreendendo
remuneração fixa, representada por salários, honorários e  comissões,
e  remuneração  variável,  constituída por  bônus,  participação  nos
lucros  na  forma  do  § 1º do art. 152 da Lei nº  6.404,  de  15  de
dezembro de 1976, e outros incentivos associados ao desempenho.      

         Política de remuneração                                     

         Art.  2º  A política de remuneração de administradores  deve
ser compatível com a política de gestão de riscos e ser formulada  de
modo  a não incentivar comportamentos que elevem a exposição ao risco
acima  dos  níveis considerados prudentes nas estratégias  de  curto,
médio e longo prazos adotadas pela instituição.                      

         Art.  3º   A  remuneração dos administradores das  áreas  de
controle interno e de gestão de riscos deve ser adequada para  atrair
profissionais   qualificados   e  experientes   e   ser   determinada
independentemente do desempenho das áreas de negócios, de forma a não
gerar conflitos de interesse.                                        

         Parágrafo    único.    As   medidas   do   desempenho    dos
administradores das áreas de controle interno e de gestão  de  riscos
devem  ser  baseadas  na realização dos objetivos  de  suas  próprias
funções  e  não  no desempenho das unidades por eles  controladas  ou
avaliadas.                                                           

         Art.  4º  As instituições que efetuarem pagamentos a  título
de  remuneração variável a seus administradores devem levar em conta,
quanto  ao  montante global e à alocação da remuneração, os seguintes
fatores, entre outros:                                               

         I - os riscos correntes e potenciais;                       

         II  -  o  resultado geral da instituição,  em  particular  o
lucro recorrente realizado;                                          

         III  -  a  capacidade  de  geração de  fluxos  de  caixa  da
instituição;                                                         

         IV  -  o  ambiente  econômico  em  que  a  instituição  está
inserida e suas tendências; e                                        

         V  -  as  bases  financeiras sustentáveis de longo  prazo  e
ajustes  nos  pagamentos futuros em função dos riscos assumidos,  das
oscilações do custo do capital e das projeções de liquidez.          

         Parágrafo  único.  Para efeito desta resolução, considera-se
lucro  recorrente  realizado  o lucro  líquido  contábil  do  período
ajustado  pelos  resultados não realizados e  livre  dos  efeitos  de
eventos não recorrentes controláveis pela instituição.               

         Art.   5º    No   pagamento   de  remuneração   variável   a
administradores,  devem  ser considerados, no  mínimo,  os  seguintes
critérios:                                                           

         I - o desempenho individual;                                

         II - o desempenho da unidade de negócios;                   

         III - o desempenho da instituição como um todo; e           

         IV  - a relação entre os desempenhos mencionados nos incisos
I, II e III e os riscos assumidos.                                   

         Art.  6º   A remuneração variável pode ser paga em  espécie,
ações,  instrumentos baseados em ações ou outros ativos, em proporção
que  leve  em  conta o nível de responsabilidade  e  a  atividade  do
administrador.                                                       

         §  1º   No  mínimo 50% (cinquenta por cento) da  remuneração
variável  deve ser paga em ações ou instrumentos baseados  em  ações,
compatíveis com a criação de valor a longo prazo e com o horizonte de
tempo do risco.                                                      

         §  2º   As  ações, instrumentos baseados em ações ou  outros
ativos utilizados para pagamento da remuneração de que trata o  caput
devem ser avaliados pelo valor justo.                                

         §  3º  Para as instituições que não possuam ações negociadas
no  mercado  e  que  não emitam instrumentos baseados  em  ações,  os
pagamentos  de  que  trata o § 1º devem tomar como  base  a  variação
ocorrida  no  valor  contábil de seu patrimônio  líquido,  livre  dos
efeitos das transações realizadas com os proprietários.              

         Art.  7º   No mínimo 40% (quarenta por cento) da remuneração
variável  deve  ser diferida para pagamento futuro, crescendo  com  o
nível de responsabilidade do administrador.                          

         §  1º  O período de diferimento deve ser de, no mínimo, três
anos,  e  estabelecido  em  função  dos  riscos  e  da  atividade  do
administrador.                                                       

         §  2º  Os pagamentos devem ser efetuados de forma escalonada
em parcelas proporcionais ao período de diferimento.                 

         §  3º   No caso de redução significativa do lucro recorrente
realizado ou de ocorrência de resultado negativo da instituição ou da
unidade  de  negócios durante o período de diferimento,  as  parcelas
diferidas  ainda  não pagas devem ser revertidas proporcionalmente  à
redução no resultado.                                                

         Art.  8º   Contratos com cláusulas de pagamentos  excedentes
aos   previstos   na  legislação,  vinculados  ao   desligamento   de
administradores, devem ser compatíveis com a criação de valor e com a
gestão de risco de longo prazo.                                      

         Art.  9º   A  garantia de pagamento de um  valor  mínimo  de
bônus  ou de outros incentivos a administradores somente pode ocorrer
em  caráter  excepcional, por ocasião da contratação ou transferência
de  administradores  para  outra área, cidade  ou  empresa  do  mesmo
conglomerado, limitada ao primeiro ano após o fato que der  origem  à
garantia.                                                            

         Art.  10.   O  conselho de administração é responsável  pela
política  de remuneração de administradores, devendo supervisionar  o
planejamento,  operacionalização,  controle  e  revisão  da  referida
política.                                                            

         Comitê de remuneração                                       

         Art.  11.  As instituições financeiras e demais instituições
autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, que atuem sob a
forma  de companhia aberta ou que sejam obrigadas a constituir comitê
de  auditoria nos termos da regulamentação em vigor, devem instituir,
até  a data da realização da primeira assembleia geral ou reunião  de
sócio   que   ocorrer  após  1º  de  janeiro  de   2012,   componente
organizacional denominado comitê de remuneração.                     

         §   1º   Aplica-se  o  disposto  no  caput  às  instituições
referidas  no  art.  1º  que façam parte de  conglomerado  financeiro
integrado por instituição que atue sob a forma de companhia aberta ou
que  seja  obrigada a constituir comitê de auditoria  nos  termos  da
regulamentação em vigor.                                             

         §  2º   As  instituições referidas no art. 1º que  venham  a
preencher  os  requisitos para constituição do comitê de remuneração,
após  1º de janeiro de 2012, deverão constituí-lo até 30 de abril  do
ano subsequente ao do preenchimento dos requisitos.                  

         §  3º   A  extinção do comitê de remuneração somente  poderá
ocorrer se:                                                          

         I   -  a  instituição  deixar  de  apresentar  as  condições
contidas no caput e no § 1º deste artigo; e                          

         II  -  o  comitê cumprir suas atribuições relativamente  aos
exercícios em que foi exigido o seu funcionamento.                   

         §  4º   O  Banco  Central  do  Brasil  poderá  determinar  a
reconstituição  do  comitê de remuneração em situações  excepcionais,
desde que devidamente justificadas.                                  

         Art.  12.   Os  conglomerados financeiros  podem  constituir
comitê de remuneração único, por meio das instituições líderes,  para
o  cumprimento  das atribuições e responsabilidades  previstas  nesta
resolução, relativamente às instituições que os compõem.             

         Parágrafo  único.  Exercida a faculdade prevista  no  caput,
as  instituições  que  integram  o conglomerado  deverão,  cada  uma,
ratificar  a  decisão  por ocasião da primeira assembleia  geral  que
realizar  ou do primeiro ato societário que resultar em alteração  do
contrato social.                                                     

         Art. 13.  O comitê de remuneração deve:                     

         I - reportar-se diretamente ao conselho de administração;   

         II  -  ser  composto por, no mínimo, três  integrantes,  com
mandato fixo, vedada a permanência de integrante no comitê por  prazo
superior a dez anos;                                                 

         III  -  ter  na  sua  composição pelo menos  um  membro  não
administrador; e                                                     

         IV  - ter na sua composição integrantes com as qualificações
e  a experiência necessárias ao exercício de julgamento competente  e
independente   sobre  a  política  de  remuneração  da   instituição,
inclusive sobre as repercussões dessa política na gestão de riscos.  

         §  1º  O número de integrantes, os critérios de nomeação, de
destituição e de remuneração, o tempo de mandato e as atribuições  do
comitê de remuneração devem constar do estatuto ou contrato social da
instituição.                                                         

         §  2º   Cumprido  o prazo máximo previsto no  inciso  II  do
caput,  o  integrante do comitê de remuneração somente pode voltar  a
integrar  tal órgão na mesma instituição após decorridos, no  mínimo,
três anos.                                                           

         §  3º   Compete ao conselho de administração da  instituição
assegurar  que  os  membros  do  comitê  de  remuneração  cumpram  os
requisitos exigidos por esta resolução.                              

         Art.  14.   São  responsabilidades do comitê de remuneração,
além  de  outras  estabelecidas no estatuto  ou  contrato  social  da
instituição:                                                         

         I  -  elaborar  a política de remuneração de administradores
da  instituição,  propondo ao conselho de administração  as  diversas
formas de remuneração fixa e variável, além de benefícios e programas
especiais de recrutamento e desligamento;                            

         II  -  supervisionar a implementação e operacionalização  da
política de remuneração de administradores da instituição;           

         III  -  revisar  anualmente  a política  de  remuneração  de
administradores   da  instituição,  recomendando   ao   conselho   de
administração a sua correção ou aprimoramento;                       

         IV  -  propor  ao conselho de administração  o  montante  da
remuneração  global dos administradores a ser submetido à  assembleia
geral, na forma do art. 152 da Lei nº 6.404, de 1976;                

         V  -  avaliar cenários futuros, internos e externos, e  seus
possíveis    impactos   sobre   a   política   de   remuneração    de
administradores;                                                     

         VI  -  analisar a política de remuneração de administradores
da  instituição  em  relação às práticas de  mercado,  com  vistas  a
identificar  discrepâncias  significativas  em  relação  a   empresas
congêneres, propondo os ajustes necessários; e                       

         VII   -  zelar  para  que  a  política  de  remuneração   de
administradores esteja permanentemente compatível com a  política  de
gestão  de  riscos,  com  as metas e a situação  financeira  atual  e
esperada da instituição e com o disposto nesta resolução.            

         Art.  15.   O  comitê  de  remuneração  deve  elaborar,  com
periodicidade anual, no prazo de noventa dias, relativamente à  data-
base de 31 de dezembro, documento denominado "Relatório do Comitê  de
Remuneração", contendo, no mínimo, as seguintes informações:         

         I  - descrição da composição e das atribuições do comitê  de
remuneração;                                                         

         II  - atividades exercidas no âmbito de suas atribuições  no
período;                                                             

         III   -  descrição  do  processo  de  decisão  adotado  para
estabelecer a política de remuneração;                               

         IV  - principais características da política de remuneração,
abrangendo  os critérios usados para a mensuração do desempenho  e  o
ajustamento  ao  risco, a relação entre remuneração e  desempenho,  a
política  de  diferimento da remuneração e os parâmetros usados  para
determinar  o  percentual de remuneração em espécie  e  o  de  outras
formas de remuneração;                                               

         V  -  descrição das modificações na política de  remuneração
realizadas no período e suas implicações sobre o perfil de  risco  da
instituição  e  sobre  o comportamento dos administradores  quanto  à
assunção de riscos; e                                                

         VI   -   informações  quantitativas  consolidadas  sobre   a
estrutura de remuneração dos administradores, indicando:             

         a)   o   montante  de  remuneração  do  ano,   separado   em
remuneração fixa e variável e o número de beneficiários;             

         b)  o  montante  de  benefícios concedidos  e  o  número  de
beneficiários;                                                       

         c)  o  montante e a forma de remuneração variável,  separada
em  remuneração em espécie, ações, instrumentos baseados em  ações  e
outros;                                                              

         d)   o   montante  de  remuneração  que  foi  diferida  para
pagamento no ano, separada em remuneração paga e remuneração reduzida
em função de ajustes do desempenho da instituição;                   

         e)  o  montante de pagamentos referentes ao recrutamento  de
novos administradores e o número de beneficiários;                   

         f)  o  montante  de  pagamentos referentes  a  desligamentos
realizados  durante  o  ano,  o número de  beneficiários  e  o  maior
pagamento efetuado a uma só pessoa; e                                

         g)  os  percentuais  de  remuneração  fixa,  variável  e  de
benefícios concedidos, calculados em relação ao lucro do período e ao
patrimônio líquido.                                                  

         §  1º  A instituição deve manter o documento de que trata  o
caput deste artigo à disposição do Banco Central do Brasil pelo prazo
mínimo de cinco anos.                                                

         §  2º   O  Banco  Central  do  Brasil,  no  âmbito  de  suas
atribuições, pode exigir informações adicionais àquelas previstas nos
incisos I a VI do caput deste artigo.                                

         §  3º  Exercida a faculdade prevista no art. 12, o Relatório
do  Comitê  de Remuneração deverá apresentar as informações definidas
no caput deste artigo para cada uma das entidades do conglomerado.   

         Art.  16.   As instituições mencionadas no art. 1º  que  não
estejam  obrigadas a constituir comitê de remuneração devem  elaborar
relatório  anual, no prazo de noventa dias, relativamente à data-base
de  31 de dezembro, contendo, no mínimo, as informações indicadas nos
incisos III e IV do art. 15.                                         

         Parágrafo  único.  O documento de que trata o  caput  deverá
ser mantido à disposição do Banco Central do Brasil pelo prazo mínimo
de cinco anos.                                                       

         Disposições gerais                                          

         Art.  17.   O  Banco Central do Brasil poderá  solicitar,  a
qualquer  tempo,  que  a  instituição  demonstre  que  os  incentivos
proporcionados   no   âmbito  de  seu  sistema  de   remuneração   de
administradores levam em consideração adequadamente  os  aspectos  de
gestão de riscos, adequação de capital e liquidez.                   

         Art.  18.   O  Banco Central do Brasil poderá determinar  as
medidas   necessárias   para  compensar  qualquer   risco   adicional
resultante   da   inadequação   da   política   de   remuneração   de
administradores implementada pela entidade, inclusive  a  revisão  da
referida política ou a ampliação do requerimento de capital.         

         Art.  19.   No caso de instituições que não possuam conselho
de  administração,  as  referências desta resolução  àquele  conselho
devem ser entendidas como feitas à diretoria da instituição.         

         Art.  20.   Fica  o  Banco Central do  Brasil  autorizado  a
baixar  as normas complementares e a adotar as medidas que se fizerem
necessárias ao cumprimento desta resolução.                          

         Art.  21.   Esta  resolução entra em vigor na  data  de  sua
publicação, produzindo efeitos a partir de 1º de janeiro de 2012.    

                                   São Paulo, 25 de novembro de 2010.




                    Henrique de Campos Meirelles                     
                             Presidente