Norma
14/10/2021

Resolução BCB N° 155

Estabelece princípios e procedimentos para o relacionamento com clientes e usuários por administradoras de consórcio, instituições de pagamento e outras instituições autorizadas.

Resumo

A Resolução BCB nº 155/2021 cria um regime de conduta e governança no relacionamento com clientes e usuários.

📌 Foco em administradoras de consórcio e instituições de pagamento autorizadas pelo Banco Central.

⚠️ Exige política institucional, controles, auditoria interna, retenção de registros e diretor responsável.

🧾 Inclui comandos específicos sobre informação clara, custos de consórcio, extratos de contas de pagamento, atendimento, cancelamento e transferência.

Resumo executivo

A Resolução BCB nº 155/2021 é uma norma autônoma de conduta e governança para o relacionamento com clientes e usuários de produtos e serviços por administradoras de consórcio e instituições de pagamento autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil. O documento alcança as fases de pré-contratação, contratação e pós-contratação, e considera o consorciado como cliente para fins de aplicação no âmbito das administradoras de consórcio.

O eixo da resolução é a combinação entre princípios de conduta, regras operacionais de contratação e prestação de serviços, política institucional de relacionamento, mecanismos de controle e responsabilização executiva. A norma exige que as entidades conduzam suas atividades com ética, responsabilidade, transparência e diligência, promovendo cultura organizacional cooperativa e tratamento justo e equitativo, inclusive levando em conta perfis de relacionamento e vulnerabilidades associadas.

O pacote foi estruturado como retrato-fonte do texto original publicado. Por isso, os requisitos criados refletem apenas comandos nascidos na própria Resolução BCB nº 155/2021: adequação de produtos e serviços, integridade e segurança das transações, informação clara ao cliente, redação objetiva de documentos, identificação de beneficiários finais em extratos de contas de pagamento, atendimento tempestivo, cancelamento sem barreiras, transferência de relacionamento quando aplicável, regras específicas de consórcio, política institucional, gestão da política, controles, auditoria interna, retenção de registros por cinco anos e indicação de diretor responsável ao Banco Central.

Escopo e sujeitos regulados

A segmentação principal do pacote alcança dois grupos de entidades: administradoras de consórcio e instituições de pagamento autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil. Esse recorte é relevante porque a norma não se aplica ao setor financeiro de forma ampla nem a todas as empresas. A aplicabilidade depende do enquadramento da empresa como uma das entidades reguladas expressamente mencionadas no art. 1º.

Alguns requisitos têm segmentação mais estreita. Os comandos sobre custos de participação em grupo de consórcio e comparações entre consórcio, crédito e arrendamento mercantil financeiro foram segmentados apenas para administradoras de consórcio. O comando de identificação dos usuários finais beneficiários de pagamento ou transferência em demonstrativos e extratos de contas de pagamento foi segmentado apenas para instituições de pagamento. Os demais requisitos gerais de princípios, política institucional, rotinas, controles, retenção e indicação de diretor responsável foram aplicados aos dois grupos de entidades alcançados pela resolução.

A norma também define que o relacionamento com clientes e usuários abrange pré-contratação, contratação e pós-contratação. Essa definição é operacionalmente relevante porque impede que a empresa limite a aderência apenas ao momento da assinatura do contrato. Oferta, recomendação, publicidade, atendimento, cobrança, cancelamento, liquidação antecipada, mediação de conflitos, transferência de relacionamento e fornecimento de documentos também entram no perímetro de controle.

Principais comandos operacionais

O primeiro bloco operacional é de conduta. Os arts. 2º e 3º foram convertidos em requisito de governança sobre princípios de relacionamento, cultura organizacional e tratamento justo. Embora tenham redação principiológica, eles criam expectativa verificável: a empresa precisa demonstrar que seus processos, indicadores, treinamentos, metas e tratamento de vulnerabilidades são compatíveis com ética, responsabilidade, transparência e diligência.

O segundo bloco trata da contratação e da prestação de serviços. O art. 4º foi granularizado em requisitos próprios porque seus incisos têm objetos e evidências diferentes. A adequação de produtos e serviços exige critérios de público-alvo, controles de oferta e testes de aderência. A integridade, segurança e sigilo das transações exige trilhas, conciliações, controles sistêmicos e gestão de exceções. A prestação de informações claras exige revisão de materiais, telas, contratos e scripts para direitos, deveres, custos, penalidades e riscos. A redação clara de contratos, recibos, extratos, comprovantes e documentos ao público exige controle documental e linguagem adequada à complexidade do serviço.

Ainda no art. 4º, o inciso V foi tratado como requisito específico para instituições de pagamento, pois trata de demonstrativos e extratos de contas de pagamento com identificação de usuários finais beneficiários de pagamento ou transferência. Os incisos VI, alíneas “a”, “b” e “c”, foram separados em três requisitos: atendimento e fornecimento de documentos sem barreiras, extinção contratual e cancelamento sem barreiras, e transferência de relacionamento quando aplicável. A separação evita criar um requisito guarda-chuva, pois cada processo tem gatilhos, evidências e áreas responsáveis diferentes.

O art. 5º é específico de administradoras de consórcio. Ele gerou um requisito de informação de custos de participação na adesão a grupo de consórcio, contemplando taxa de administração, fundo de reserva, seguro e forma percentual sobre o valor do crédito. A regra sobre seguro cobrado somente após contemplação foi absorvida no mesmo requisito, pois integra o mesmo processo de informação de custos na adesão. O § 3º foi tratado em requisito separado, porque depende de gatilho próprio: comparação eventual entre taxas e valores de consórcio e operações de crédito ou arrendamento mercantil financeiro.

Política institucional de relacionamento

O Capítulo IV é o centro de governança da resolução. O art. 6º exige elaboração e implementação de política institucional de relacionamento com clientes e usuários. O pacote criou requisito específico para a política como documento e como prática implementada, com diretrizes, objetivos estratégicos e valores organizacionais. Também foram criados requisitos próprios para aprovação, avaliação periódica e disponibilidade ao Banco Central; definição de papéis, responsabilidades, treinamento e disseminação; e formalização da decisão quando a entidade adota política unificada por conglomerado e não constitui política própria.

A política deve ser compatível com a natureza da instituição, com o perfil de clientes e usuários e com as demais políticas internas. Essa compatibilidade não foi tratada como mera formalidade: ela foi incorporada aos requisitos de elaboração, implementação e rotinas aderentes, pois deve aparecer em matriz de aderência, comitês de produto, procedimentos, treinamentos e controles de processos.

A faculdade de política unificada por conglomerado não elimina governança local. Quando a entidade não constituir política própria em razão dessa faculdade, o art. 6º, § 3º, exige formalização da decisão em reunião do conselho de administração ou da diretoria. Por isso, o pacote cria um requisito condicionado, com acionamento próprio e entregável interno representado pela ata ou deliberação.

Gerenciamento da política e processos internos impactados

O art. 7º exige consistência de rotinas e procedimentos operacionais afetos ao relacionamento com clientes e usuários e sua adequação à política institucional. Para evitar superconsolidação, o pacote separou esse bloco em grupos operacionais.

O primeiro grupo cobre identificação e qualificação de clientes e usuários, requisitos de segurança e coleta, tratamento e manutenção de informações em bases de dados. Esse grupo envolve cadastro, operações, tecnologia, privacidade, dados e controles. As evidências esperadas incluem procedimentos de cadastro, matrizes de dados, controles de acesso, registros de atualização e testes de segurança.

O segundo grupo cobre concepção de produtos e serviços, oferta, recomendação, contratação, distribuição, cobrança de taxas e tarifas, divulgação e publicidade. Esse bloco tende a envolver produtos, canais, jurídico regulatório e riscos. As evidências incluem fichas de produto, checklists de aprovação, materiais publicitários aprovados, tabelas de taxas e relatórios de conferência.

O terceiro grupo cobre atendimento, registro e tratamento de demandas, mediação de conflitos e cobrança em caso de inadimplemento. Esse bloco envolve atendimento, ouvidoria, cobrança, operações e compliance. São esperados protocolos, bases de demandas, relatórios de conflitos, scripts de cobrança e indicadores de reclamação.

O quarto grupo cobre extinção contratual, liquidação antecipada de dívidas ou obrigações e transferência de relacionamento para outra instituição. Esses processos foram mantidos como requisito próprio porque costumam ter fluxos, evidências e riscos diferentes do atendimento ordinário. O pacote sugere procedimentos pós-contratuais, amostras de solicitações, monitoramento de exceções e relatórios de atrasos ou pendências.

Público-alvo, metas e incentivos

A resolução vincula adequação de produtos e serviços à definição do perfil dos clientes que compõem o público-alvo, considerando características e complexidade de cada produto ou serviço. Esse comando foi tratado como requisito central, pois sustenta controles de suitability operacional, ainda que a norma não use esse termo. A empresa deve manter fichas de produto ou matrizes de público-alvo com informações relevantes e utilizá-las nos processos de concepção, oferta, recomendação e contratação.

O art. 7º, § 3º, trata de metas de resultados e incentivos de funcionários e representantes. Esse ponto foi classificado como alta criticidade porque incentivos mal calibrados podem gerar risco material de conduta, oferta inadequada, pressão comercial, reclamações e conflito com o tratamento justo. O requisito exige avaliação das metas e incentivos frente às diretrizes e valores da política institucional, além de tratamento adequado de desvios identificados. As evidências esperadas incluem matriz de metas e incentivos, campanhas, regras de remuneração, relatórios de reclamações por canal e planos de ação.

Controles, auditoria interna e retenção

O art. 8º exige mecanismos de acompanhamento, controle e mitigação de riscos para assegurar implementação da política, monitoramento do cumprimento por métricas e indicadores, avaliação de efetividade e correção de deficiências. Esse comando foi tratado como requisito de governança central, com controles sugeridos de matriz de riscos e controles, painel de indicadores e gestão de planos de ação.

O § 1º do art. 8º exige testes periódicos pela auditoria interna. A norma não define frequência específica, por isso o pacote não cria série de recorrência normativa em RRULE. A periodicidade aparece apenas como frequência sugerida de controle, não como obrigação calendárica. O requisito exige que a auditoria interna inclua os mecanismos da política em seu plano ou programa de testes, em consistência com controles internos, e que achados sejam acompanhados.

O § 2º do art. 8º estabelece retenção mínima expressa de cinco anos para dados, registros e informações relativos aos mecanismos de controle, processos, testes e trilhas de auditoria, mantidos à disposição do Banco Central. Esse é um requisito de retenção de registro com alta criticidade, porque possui prazo mínimo explícito e relação direta com evidência supervisória. O pacote sugere tabela de retenção, inventário documental, repositório controlado, logs e testes de recuperação.

Diretor responsável e revogações internas ao documento-fonte

O art. 9º exige indicação ao Banco Central de diretor responsável pelo cumprimento das obrigações previstas na resolução. Esse requisito foi classificado como entrega regulatória, com acionamento na designação inicial ou substituição do diretor. O texto original não informa canal, formulário, sistema ou prazo específico; por isso, o pacote não inventa esses elementos. O controle sugerido foca a designação, o registro interno e a comprovação de indicação ou atualização perante o regulador.

O art. 10 traz revogações expressas do art. 1º da Circular nº 3.558/2011 e do inciso I do art. 25 da Resolução BCB nº 80/2021. Essas revogações foram registradas em alteracoesRequisitos, não como novos requisitos materiais. O pacote não recria os requisitos revogados nem consolida o conteúdo das normas-alvo; apenas registra o efeito operacional de inativação para eventual aplicação em uma base que já possua requisitos derivados desses dispositivos.

O art. 11 fixa a vigência geral em 1º de outubro de 2022. Essa informação foi refletida na vigência operacional sugerida dos requisitos. Como se trata de retrato-fonte do documento original, o pacote não aplica alterações posteriores nem atualiza a norma a partir de fontes posteriores não fornecidas pelo usuário.

Evidências, controles e áreas envolvidas

As principais evidências sugeridas se agrupam em seis famílias: documentos de governança, artefatos de produto, registros de atendimento, evidências tecnológicas, relatórios de controle e provas de entrega regulatória. Em documentos de governança, destacam-se política institucional, atas de aprovação, registros de avaliação periódica, matriz de responsabilidades, plano de treinamento, comunicação interna e decisão sobre política unificada por conglomerado.

Nos artefatos de produto, destacam-se fichas de público-alvo, checklists de informação obrigatória, materiais comerciais aprovados, scripts de venda, contratos, telas de contratação, propostas de adesão a consórcio, simulações e materiais comparativos. Esses documentos são essenciais para demonstrar adequação, transparência e comunicação clara.

Nos registros de atendimento, o foco está em protocolos, demandas documentais, cancelamentos, transferências, conflitos, reclamações e cobranças por inadimplemento. Esses registros ajudam a evidenciar tempestividade, inexistência de barreiras desarrazoadas e tratamento justo.

Nas evidências tecnológicas, destacam-se logs de transações, trilhas de auditoria, relatórios de conciliação, layouts de extratos de contas de pagamento, testes de identificação de beneficiário final e controles de acesso. Essas evidências sustentam os requisitos de integridade, segurança, sigilo e identificação do beneficiário final.

Nos relatórios de controle, aparecem matrizes de riscos e controles, painéis de métricas, indicadores de cumprimento, testes de auditoria interna, planos de ação e relatórios de deficiências. Esses elementos são essenciais para demonstrar que a política institucional não é apenas formal, mas monitorada e corrigida.

Pontos de atenção para implementação

O primeiro ponto de atenção é a segmentação. Empresas que atuam em tecnologia financeira, meios de pagamento, consórcios ou serviços financeiros amplos não são automaticamente alcançadas por todos os requisitos. A aplicabilidade depende do enquadramento como administradora de consórcio ou instituição de pagamento autorizada pelo Banco Central, conforme o texto original.

O segundo ponto é a ausência de recorrência normativa expressa em diversos comandos. A norma usa expressões como avaliação periódica e testes periódicos, mas não fixa frequência numérica. Por isso, o pacote não cria seriesRecorrencia; as frequências sugeridas aparecem nos controles internos como boas práticas operacionais de acompanhamento, não como calendário normativo inventado.

O terceiro ponto é a necessidade de evitar documentação meramente formal. A política institucional deve ser conectada aos processos de produto, canais, atendimento, cobrança, segurança, dados, conflitos, encerramento e transferência. Uma política aprovada, mas sem matriz de implementação, treinamento, indicadores e testes, tende a gerar fragilidade de evidência.

O quarto ponto é a atenção a representantes, prestadores e incentivos. A resolução não limita o relacionamento com clientes a empregados próprios. Ela menciona treinamento de prestadores de serviços e equilíbrio de incentivos de funcionários e representantes. Portanto, canais terceirizados ou representantes comerciais devem estar incluídos no perímetro de treinamento, monitoramento e tratamento de desvios quando desempenharem atividades afetas ao relacionamento com clientes e usuários.

Decisões de cobertura

Nem todos os dispositivos foram convertidos diretamente em requisitos independentes. O art. 1º foi usado como escopo e definição, não como obrigação autônoma. O art. 1º, § 1º, foi preservado como definição das fases de relacionamento e influencia a leitura dos demais requisitos. O art. 1º, § 2º, foi preservado como definição específica para consórcios.

Alguns comandos foram absorvidos em requisitos mais amplos por compartilharem processo, evidência e responsável. A regra do art. 5º, § 1º, sobre percentual sobre o valor do crédito e a regra do § 2º sobre seguro pós-contemplação foram absorvidas no requisito de informação de custos na adesão a consórcio. A compatibilidade da política e sua formalização em documento específico foram absorvidas no requisito de elaboração e implementação da política. A manutenção do documento à disposição do Banco Central foi absorvida no requisito de aprovação, avaliação e disponibilidade da política.

O art. 10 foi tratado como alteração de requisitos, pois revoga dispositivos de normas anteriores. O art. 11 foi tratado como vigência geral. Nenhum deles foi transformado em requisito operacional recorrente para empresas. Essa decisão preserva a lógica de retrato-fonte, evita duplicação de normas alteradas e mantém rastreabilidade clara entre documento-fonte, requisitos e efeitos normativos.