Escopo A norma estabelece regras de constituição, autorização para funcionamento, operações permitidas, reorganizações e cancelamento da autorização das Sociedades de Crédito ao Microempreendedor e à Empresa de Pequeno Porte (SCMEPP).
Objeto social e público-alvo A atividade principal é a concessão de financiamentos a pessoas naturais, microempresas e empresas de pequeno porte para empreendimentos de natureza profissional, comercial ou industrial (art. 3º). As definições de microempresa e EPP seguem a Lei Complementar nº 123/2006. "Participação qualificada" é a de 15% ou mais do capital total (art. 2º, II). "Grupo de controle" é a maioria do capital votante (S.A.) ou 75% do capital social (Ltda.) (art. 2º, III).
Operações e atividades permitidas (exclusivas) Além do crédito (art. 3º), a SCMEPP pode: (i) prestar garantias; (ii) aplicar disponibilidades de caixa no mercado financeiro; (iii) adquirir créditos concedidos conforme seu objeto social; (iv) ceder créditos, inclusive a securitizadoras; (v) obter recursos para conceder crédito via repasses/empréstimos de instituições financeiras nacionais/estrangeiras, entidades de fomento e fundos oficiais; (vi) captar Depósito Interfinanceiro vinculado a operações de microfinanças (DIM); (vii) emitir moeda eletrônica, restrita ao público apto a receber seus financiamentos; (viii) atuar como correspondente no País; (ix) realizar análise de crédito para terceiros; (x) cobrar créditos de terceiros; (xi) atuar como representante de seguros relacionados às suas operações, conforme CNSP (art. 4º).
Constituição e denominação A SCMEPP deve ser companhia fechada ou sociedade limitada (art. 5º). A denominação social deve incluir “Sociedade de Crédito ao Microempreendedor e à Empresa de Pequeno Porte”, vedados termos que remetam a outras instituições do SFN ou similares em português/idioma estrangeiro (art. 6º). Exceção: manter denominação usada em 29/5/2008.
Capital e patrimônio mínimos A SCMEPP deve observar, permanentemente, o limite mínimo de R$ 1.000.000,00 tanto para o capital social integralizado quanto para o patrimônio líquido (art. 7º). Para SCMEPP já em funcionamento à época, houve cronograma de adequação: R$ 400.000,00 (a partir de 01/06/2020), R$ 600.000,00 (01/06/2021), R$ 800.000,00 (01/06/2022) e R$ 1.000.000,00 (01/06/2023) (art. 23). Hoje, todas devem cumprir R$ 1 milhão.
Controle e participação societária O controle direto só pode ser de: (i) pessoas naturais; (ii) instituições financeiras (Brasil ou exterior) e demais instituições autorizadas pelo BCB; (iii) pessoas jurídicas sediadas no País com objeto social exclusivo de participação em instituições autorizadas pelo BCB (art. 8º). Participação de instituição financeira estrangeira no grupo de controle depende de ausência de objeção da autoridade supervisora de origem (art. 8º, parágrafo único). O BCB pode exigir acordo de acionistas/quotistas que defina expressamente o controle (art. 9º). É vedado: (i) a SCMEPP participar, direta/indiretamente, do capital de instituições autorizadas pelo BCB (art. 10); (ii) participação societária, direta/indireta, de órgão/entidade do setor público no capital de SCMEPP (art. 11).
Autorizações prévias Dependem de autorização do BCB: (i) funcionamento; (ii) alteração de controle societário e mudanças no grupo de controle que afetem a gerência efetiva; (iii) fusão, cisão ou incorporação; (iv) mudança de objeto social; (v) transformação societária (art. 12). Dispensa de autorização prévia na transferência de controle para pessoas jurídicas quando não houver ingresso/saída de pessoas naturais como controladores finais (art. 12, parágrafo único).
Condições para autorizar O BCB avalia: (i) conhecimento do negócio/segmento, dinâmica de mercado, fontes de recursos, gestão e riscos; (ii) capacidade econômico-financeira dos controladores; (iii) origem lícita dos recursos; (iv) sustentabilidade mercadológica, financeira e operacional; (v) reputação ilibada de administradores, controladores e detentores de participação qualificada; (vi) capacitação técnica dos administradores; (vii) conformidade legal/regulatória (art. 13). O BCB pode solicitar documentos/informações adicionais e entrevistas (art. 14), indeferir pedidos por questões de reputação, omissões/inconsistências ou inviabilidade (com prazo para contestação) (art. 15) e arquivar processos por não atendimento de solicitações (art. 16).
Passos para autorização de funcionamento Antes do pedido formal, é necessário: (i) ato societário de constituição; (ii) recolher ao BCB o valor da integralização do capital, conforme Lei nº 4.595/1964; (iii) eleger/nomear membros dos órgãos estatutários, conforme regulamentação (art. 17). O pedido deve incluir projeto do empreendimento (business plan) e documentos que comprovem as condições do art. 13; o BCB define conteúdo mínimo (inclui demonstração da sustentabilidade do negócio), forma e período de abrangência (art. 18).
Cancelamento de autorização Pode ocorrer por: (i) dissolução; (ii) mudança de objeto social que descaracterize a instituição como integrante do SFN; (iii) a pedido; (iv) de ofício pelo BCB (art. 19). O BCB pode exigir, para cancelamento a pedido, publicação de declaração de propósito e liquidação das operações de repasse/financiamento, DIM e emissão de moeda eletrônica (art. 20). Cancelamento de ofício pode ocorrer por: (i) falta de prática habitual da atividade principal; (ii) não localização no endereço informado ao BCB; (iii) interrupção, por mais de 4 meses, sem motivo justificado, do envio de demonstrativos exigidos; (iv) descumprimento do projeto do empreendimento (art. 21).
Disposições finais O BCB pode baixar normas complementares para execução (art. 22). A Resolução revoga a Res. nº 3.567/2008 e outros dispositivos correlatos (art. 26) e entrou em vigor na data da publicação (art. 27). Quanto ao prudencial, quem não optou pela metodologia simplificada para o PRS5 (Res. nº 4.606/2017) teve 90 dias, a partir da vigência, para seguir a regulamentação aplicável aos demais segmentos (art. 25).
Pontos de atenção de Compliance Manter capital social integralizado e patrimônio líquido mínimos de R$ 1 milhão, governança e documentação de controle societário, trilhas de origem de recursos e evidências de sustentabilidade do negócio; atualizar e remeter demonstrativos regulatórios no prazo; garantir que a denominação social e a atuação estejam conformes; observar as restrições de participação societária e a necessidade de autorizações prévias para eventos societários.
