Norma
15/09/2021

Resolução BCB N° 139

Estabelece regras para divulgação do Relatório de Riscos e Oportunidades Sociais, Ambientais e Climáticas pelas instituições financeiras.

Resumo

A Resolução BCB nº 139/2021 estrutura a divulgação do Relatório GRSAC para instituições S1 a S4.

📌 Define relatório anual, tabelas obrigatórias, disponibilidade pública e dados abertos.

⚠️ Exige atenção a leiautes, critérios de relevância, omissões justificadas e atualização de inconsistências.

🧾 O pacote preserva o texto original como retrato-fonte, sem consolidação por atos posteriores.

Resumo executivo

A Resolução BCB nº 139, de 15 de setembro de 2021, é uma norma autônoma do Banco Central do Brasil que estrutura a divulgação do Relatório de Riscos e Oportunidades Sociais, Ambientais e Climáticas, o Relatório GRSAC. O documento-fonte original cria uma obrigação pública de transparência para instituições enquadradas nos segmentos prudenciais S1, S2, S3 e S4, com conteúdo, tabelas, periodicidade, forma de disponibilização, responsabilidade executiva e regras de atualização.

O eixo operacional da norma é simples, mas exige coordenação multidisciplinar. A instituição deve preparar o relatório, aplicar os leiautes de tabelas definidos pelo Banco Central, divulgar o conteúdo no sítio institucional, manter a informação acessível por cinco anos, tratar inconsistências e disponibilizar dados abertos conforme especificações oficiais. A norma também cria regras específicas para conglomerados prudenciais e para sistemas cooperativos de crédito que optem por divulgação unificada.

Este pacote foi montado como retrato-fonte do texto original publicado em 2021. Portanto, ele não consolida alterações posteriores, não substitui análise jurídica própria e não atualiza datas ou redações por atos normativos supervenientes não fornecidos como documento-fonte. O objetivo é preservar o vínculo com os dispositivos originais, criando itens rastreáveis e operacionalmente úteis para importação na plataforma.

Escopo e sujeitos regulados

O sujeito regulado principal são as instituições enquadradas nos segmentos prudenciais S1, S2, S3 e S4, conforme referência feita pelo art. 2º à Resolução nº 4.553/2017. A segmentação do pacote usa diretamente os atributos de segmento prudencial disponíveis, evitando tratar a norma como aplicável a todo o setor financeiro de forma genérica. Isso é importante porque o comando normativo nasce do enquadramento prudencial e não de uma atividade financeira ampla.

Há diferenciação relevante entre os segmentos. Todas as instituições S1, S2, S3 e S4 devem divulgar o Relatório GRSAC e a Tabela GVR de governança. As instituições S1 e S2 devem publicar todas as tabelas obrigatórias do art. 5º: GVR, EST e GER. As instituições S3 e S4, pelo texto original, têm obrigação expressa de divulgar a Tabela GVR. O pacote separa esses requisitos para evitar que instituições S3 e S4 recebam, como obrigação própria do texto original, tabelas que o art. 8º reserva a S1 e S2.

O art. 2º, § 1º, trata de instituições integrantes do mesmo conglomerado prudencial. Nesses casos, o Relatório GRSAC deve ser elaborado em bases consolidadas. Esse comando foi convertido em requisito próprio porque muda o perímetro de coleta de informações, a evidência esperada e a responsabilidade de coordenação entre entidades do grupo.

O art. 2º, §§ 2º e 3º, cria uma faculdade para sistema cooperativo de crédito: divulgar Relatório GRSAC unificado. A faculdade é condicionada à centralização das estruturas de gerenciamento de riscos e capital e à identidade das atribuições e responsabilidades de governança para todos os integrantes. Como a adoção do relatório unificado depende de decisão e verificação de condições, o pacote cria requisitos condicionais, sem transformar a faculdade em obrigação geral. A segmentação usa a tag de cooperativa de crédito como melhor aproximação disponível; há aviso porque o texto também menciona figuras como confederação de centrais, banco cooperativo e cooperativa central, que podem não estar completamente representadas por uma tag granular única.

Principais comandos operacionais

O primeiro comando central é a divulgação anual do Relatório GRSAC. O relatório deve observar a data-base de 31 de dezembro e, como regra geral, ser divulgado em até noventa dias após essa data-base. O pacote cria uma série recorrente anual para o prazo regular, com observação de que os ciclos de 2022 e 2023 tiveram prazos transitórios próprios previstos no art. 14.

O segundo bloco é a composição do relatório por tópicos e tabelas. A governança do gerenciamento dos riscos social, ambiental e climático é divulgada na Tabela GVR. Para S1 e S2, a norma também exige a Tabela EST, relativa a estratégias e impactos reais e potenciais dos riscos SAC, e a Tabela GER, relativa aos processos de gerenciamento desses riscos. A separação por tabela foi adotada porque cada uma envolve evidências, áreas internas e controles distintos: governança e papéis, estratégia e cenários, processos e controles de gerenciamento.

O terceiro bloco trata das informações facultativas. O art. 4º permite a divulgação de indicadores quantitativos usados no gerenciamento dos riscos e de oportunidades de negócios associadas a temas sociais, ambientais e climáticos. O art. 6º vincula essas informações às Tabelas MEM e OPO. O pacote classifica esse item como recomendação condicional: não há obrigação de divulgar as informações facultativas, mas, se a instituição optar por fazê-lo, deve controlar a forma, os dados e a consistência da divulgação.

O quarto bloco é a forma das tabelas. O art. 7º determina que os leiautes sejam estabelecidos pelo Banco Central, admite acréscimo de linhas para maior granularidade, admite supressão de linhas irrelevantes com justificativa, exige cabeçalhos e impõe documentação dos critérios de relevância quando informações requeridas não forem divulgadas. O pacote separa o requisito de leiaute do requisito de justificativa e critérios de relevância porque a primeira obrigação é de forma e padronização, enquanto a segunda é de evidência e governança de decisão.

O quinto bloco é a exceção de confidencialidade ou propriedade intelectual. O art. 7º, § 4º, permite que um item específico não seja divulgado em casos excepcionais, mas exige justificativa em comentário adicional à respectiva tabela. Esse requisito foi mantido separado para não diluir a exceção em um controle genérico de relevância. O controle sugerido envolve análise jurídica ou contratual, aprovação da omissão e validação de que o comentário adicional aparece na tabela publicada.

O sexto bloco é a disponibilidade pública. O art. 11 exige que o Relatório GRSAC fique disponível no sítio da instituição por cinco anos, em único local, com acesso público e fácil localização. Esse requisito tem natureza de retenção e transparência pública. A instituição precisa controlar versões, links, histórico de publicações e testes de disponibilidade.

O sétimo bloco é a divulgação em dados abertos. O art. 11, parágrafo único, exige que as informações requeridas no Relatório GRSAC também estejam disponíveis em forma de dados abertos, segundo especificações do Banco Central. O art. 15, no texto original, determina que essa divulgação seja requerida a partir da data-base de dezembro de 2023. O pacote cria requisito próprio porque esse comando envolve tecnologia, formato de dados, publicação estruturada e conciliação com o relatório.

O oitavo bloco é a governança executiva. O art. 12 atribui ao diretor indicado nos termos do art. 56-A da Resolução nº 4.557/2017 a responsabilidade pela divulgação das informações. O requisito foi classificado como governança e criticidade alta porque estabelece responsável formal por uma divulgação regulatória pública.

O nono bloco é a correção de inconsistências. O art. 13 exige atualização imediata e nova divulgação quando inconsistências forem identificadas. A nova versão deve explicitar a atualização e permanecer disponível por cinco anos a partir da republicação. Esse requisito é acionado por evento e exige fluxo pós-publicação, análise de causa, aprovação e republicação.

Impactos para compliance

A norma impacta diretamente o calendário regulatório, o processo de divulgação pública, a governança de riscos SAC, a documentação de critérios de relevância e a gestão de evidências. Para compliance, o ponto mais importante é transformar o Relatório GRSAC em ciclo controlado, com responsáveis, prazos, versões e trilha de aprovação.

O relatório não é apenas um documento de sustentabilidade. Ele se conecta ao gerenciamento de riscos e capital, à governança executiva e à segmentação prudencial. Por isso, um processo puramente institucional ou de comunicação tende a ser insuficiente. Compliance deve verificar se o conteúdo divulgado tem lastro nas áreas de riscos, governança, estratégia, tecnologia e, quando aplicável, no conglomerado prudencial.

A curadoria sugere controles anuais para calendário, leiaute, tabelas, aprovação executiva e manutenção pública. Sugere também controles por evento para inconsistências, confidencialidade e adoção de relatório unificado em sistema cooperativo. A distinção entre periodicidade normativa e frequência sugerida de controle foi preservada: a norma traz periodicidade anual para a divulgação, mas controles internos podem ser trimestrais, por evento ou sob demanda conforme a natureza da evidência.

Evidências, controles e áreas envolvidas

As evidências centrais são a versão final do Relatório GRSAC, as tabelas publicadas, os comprovantes de publicação, o inventário de versões disponíveis no site, os arquivos de dados abertos, o ato de indicação do diretor responsável, os checklists de leiaute e os documentos de suporte às decisões de relevância, confidencialidade ou propriedade intelectual.

A área de riscos e controles tende a ser o dono operacional da maior parte do conteúdo, especialmente Tabelas GVR, EST e GER. Sustentabilidade ou ESG participa da coleta e validação de informações sociais, ambientais e climáticas. Compliance acompanha prazo, completude, rastreabilidade e evidências. Tecnologia participa da disponibilidade pública, dados abertos, manutenção de links e testes de acesso. Diretoria e governança executiva participam da responsabilidade formal, aprovação e eventual validação estratégica.

Em conglomerado prudencial, contabilidade, controladoria e áreas prudenciais devem apoiar a definição do perímetro consolidado. Em sistema cooperativo, governança cooperativa passa a ter papel relevante na validação das condições para relatório unificado e na identificação da entidade divulgadora adequada.

Pontos de atenção

O principal ponto de atenção é a segmentação por tabelas. O texto original não trata S1, S2, S3 e S4 de forma idêntica para todos os blocos. A Tabela GVR alcança S1 a S4, enquanto EST e GER foram roteadas para S1 e S2 conforme arts. 8º e 9º. Essa decisão evita excesso de obrigação para segmentos que, no documento-fonte original, têm exigência mais limitada.

Outro ponto sensível é a documentação de relevância. O art. 7º permite supressões e não divulgação de informações requeridas em certas condições, mas não admite omissão silenciosa. A instituição deve preservar critérios e justificativas. Essa evidência é essencial em auditorias e revisões de supervisão.

A exceção de confidencialidade e propriedade intelectual também exige cautela. Ela é excepcional, aplicável a item específico e depende de comentário adicional na tabela. Sem esse comentário, a instituição pode parecer simplesmente omitir uma informação requerida.

Dados abertos merecem controle próprio. O requisito não é apenas publicar o PDF ou relatório no site. A norma exige forma de dados abertos segundo especificações oficiais, o que demanda governança técnica, versionamento e conciliação entre conteúdo publicado e dados estruturados.

Por fim, os prazos transitórios dos ciclos de 2022 e 2023 foram mantidos como requisito encerrado e histórico. Eles não devem aparecer como obrigação operacional viva, mas podem ser úteis para auditoria dos ciclos iniciais do Relatório GRSAC.

Decisões de cobertura

O art. 1º foi tratado como ponto de escopo, não como requisito, porque define o objeto da norma. O art. 16 também foi tratado como ponto de vigência geral, usado para preencher a vigência dos requisitos, mas sem criar obrigação empresarial isolada.

Os arts. 5º, 8º e 9º foram absorvidos nos requisitos das tabelas GVR, EST e GER, pois sua função operacional é determinar a forma e a segmentação das tabelas obrigatórias. O art. 6º foi absorvido no requisito condicional das informações facultativas.

O art. 14 virou requisito encerrado porque contém prazos transitórios próprios do documento-fonte. O art. 15 foi incorporado ao requisito de dados abertos, pois define o marco de exigência dessa forma de divulgação no texto original.

Limitações do pacote

A extração usa a publicação original do DOU e referências oficiais do Banco Central para identificação e navegação. Ela não consolida alterações posteriores, mesmo que o documento tenha sido posteriormente alterado. Essa decisão segue o modo retrato-fonte: requisitos nascidos da Resolução BCB nº 139/2021 ficam nesta pasta; alterações posteriores devem ser processadas em pacote próprio, se o usuário solicitar.

A principal limitação de segmentação é o sistema cooperativo de crédito. O dicionário disponível contém tag para cooperativa de crédito, mas não representa de forma granular todas as figuras mencionadas no art. 2º, § 3º, como confederação de centrais, banco cooperativo e cooperativa central. Por isso, os requisitos de relatório unificado têm aviso no manifest e exigem validação manual no workspace conforme a estrutura real do sistema cooperativo.