Resumo executivo
A Resolução CVM nº 193, de 20 de outubro de 2023, cria o regime brasileiro de elaboração e divulgação do relatório de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade, tomando como referência o padrão internacional emitido pelo International Sustainability Standards Board – ISSB. Este pacote foi construído como retrato-fonte da redação original da norma, isto é, sem consolidar alterações posteriores identificadas em fontes oficiais. Essa escolha preserva a rastreabilidade entre cada requisito e o texto originalmente analisado.
O núcleo operacional da norma está em quatro blocos. O primeiro permite a adoção voluntária do relatório por companhias abertas, fundos de investimento e companhias securitizadoras a partir dos exercícios sociais iniciados em, ou após, 1º de janeiro de 2024. O segundo estabelece, na redação original, a obrigatoriedade para companhias abertas a partir dos exercícios sociais iniciados em, ou após, 1º de janeiro de 2026. O terceiro define regras de apresentação, base de preparação, periodicidade e arquivamento do relatório. O quarto exige asseguração por auditor independente registrado na CVM, com asseguração limitada até o final do exercício social de 2025 e asseguração razoável a partir dos exercícios iniciados em 2026.
O documento é curto, mas operacionalmente denso. Ele não detalha todo o conteúdo técnico do relatório; esse conteúdo é remetido às normas do ISSB. A curadoria, portanto, não transforma as normas ISSB em requisitos próprios dentro desta pasta. O pacote apenas cria os requisitos que nascem diretamente da Resolução CVM 193: decisão de adoção voluntária, declaração da opção, continuidade, obrigatoriedade, periodicidade, segregação, base de reporte, arquivamento eletrônico, prazos e asseguração.
Escopo e sujeitos regulados
O escopo da redação original varia por dispositivo. O art. 1º alcança companhias abertas, fundos de investimento e companhias securitizadoras, mas apenas em regime voluntário. O art. 2º, por sua vez, dirige a obrigatoriedade às companhias abertas. Os arts. 3º a 6º usam a expressão entidade ou se conectam aos reportes previstos nos arts. 1º e 2º, de modo que foram tratados como aplicáveis às entidades que efetivamente elaborarem o relatório, seja por adoção voluntária, seja por obrigatoriedade.
A segmentação exigiu cuidado especial. O dicionário de tags possui marcação clara para companhias abertas, mas não possui tag específica para fundo de investimento como veículo regulado nem para companhia securitizadora. Para evitar omissão, a segmentação usa aproximações: administradores e gestores de fundos para capturar a governança operacional de fundos de investimento, e emissores do mercado de capitais para capturar securitizadoras. Essa aproximação pode gerar falso positivo e por isso foi registrada como aviso no manifest. Na prática, clientes deverão confirmar o enquadramento jurídico da entidade e o papel exercido no veículo ou emissor antes de promover o requisito.
A aplicabilidade não decorre de qualquer atividade genérica de sustentabilidade ou de qualquer empresa com política ESG. Ela depende do enquadramento como companhia aberta, fundo de investimento ou companhia securitizadora nos termos da Resolução, ou de participação operacional relevante na governança desses sujeitos. Para companhias abertas, a tag de capital aberto foi usada como recorte direto.
Principais comandos operacionais
O primeiro conjunto de requisitos trata da adoção voluntária. A entidade que decide adotar o relatório deve prepará-lo e divulgá-lo com base no padrão ISSB, usando as normas emitidas em língua inglesa enquanto o processo de internalização brasileira não estiver concluído, conforme a redação original. Essa decisão exige governança de projeto, identificação do exercício social de início, matriz de aderência ao padrão e planejamento de continuidade. A primeira elaboração e divulgação gera obrigação de continuidade durante todos os períodos de adoção voluntária.
A declaração da adoção voluntária foi separada por sujeito regulado. Para companhias abertas, a redação original trouxe prazo histórico: declaração preferencialmente até 31/05/2024 e limite de opção ou revisão até 31/12/2024, por meio de comunicado ao mercado. Esse item foi classificado como encerrado, pois o próprio documento-fonte contém os marcos finais. Para fundos de investimento e companhias securitizadoras, o procedimento é diferente: a declaração da opção ou revisão pode ocorrer até o final do exercício social anterior à primeira elaboração e divulgação do relatório, também por comunicado ao mercado. Como esse gatilho depende do primeiro reporte, foi mantido como ativo e condicional.
O art. 2º gera o requisito central para companhias abertas: elaborar e divulgar o relatório obrigatório a partir dos exercícios sociais iniciados em, ou após, 1º de janeiro de 2026, com base nas normas do ISSB, no retrato da redação original. Esse requisito foi classificado como alta criticidade por envolver o centro da norma, divulgação ao mercado, governança de dados, prazo e impacto regulatório. Ele deve ser conectado a projeto interno de implementação, calendário regulatório, controles de dados e asseguração.
O art. 3º foi tratado como regra de transição e preparação. Ele permite o uso de flexibilizações previstas nas normas durante a adoção voluntária até o primeiro exercício social de adoção obrigatória, mas exige informação comparativa a partir do segundo exercício social de adoção das normas. Esse ponto foi convertido em requisito de gerenciamento de reliefs e informação comparativa, porque demanda controle de quais flexibilizações foram usadas, por quanto tempo e em que momento a comparabilidade passa a ser obrigatória. O parágrafo único virou requisito próprio de declaração explícita e sem reservas de aderência ao ISSB, pois a declaração deve ser sustentada por evidência técnica e aprovação interna.
Periodicidade, apresentação e base de preparação
O art. 4º é essencial para transformar o relatório em rotina. A periodicidade mínima deve ser igual à das demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Isso exige que o calendário do relatório de sustentabilidade financeira seja integrado ao calendário contábil, de relações com investidores e de asseguração. A recorrência anual foi sugerida como série de recorrência, com observação de que a data concreta depende do exercício social e do calendário regulatório da entidade.
A regra de identificação e segregação também foi convertida em requisito próprio. O relatório deve ser objetivamente identificado e apresentado de forma segregada das demais informações da entidade e das demonstrações financeiras. Esse comando não é apenas editorial: ele reduz risco de confusão entre relatório regulatório, relatório anual, material institucional, relatório integrado e demonstrações financeiras. A evidência esperada inclui controle de versões, checklist de apresentação e arquivo final segregado.
A base de preparação foi tratada como requisito de perímetro. As informações financeiras relacionadas à sustentabilidade devem ser elaboradas com base na entidade consolidada que reporta e, na ausência dela, com base na entidade individual. Esse comando exige matriz de perímetro, reconciliação com a estrutura de consolidação financeira e controle de unidades, operações e dados incluídos. O risco principal é divulgar métricas e narrativas fora do perímetro correto, o que pode comprometer comparabilidade e asseguração.
Arquivamento na CVM e prazos
O art. 5º cria obrigação de arquivamento do relatório por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM. O comando foi dividido em dois requisitos porque os prazos são diferentes. Na adoção voluntária e no primeiro exercício social de adoção obrigatória, o arquivamento deve ocorrer na mesma data de entrega do Formulário de Referência. A curadoria vinculou esse item ao controle do calendário do FRE, ao protocolo de envio e ao uso de sistema eletrônico.
A partir do segundo exercício social de adoção obrigatória, o prazo muda: o relatório deve ser arquivado em até três meses contados do encerramento do exercício social ou na mesma data de envio das demonstrações financeiras, o que ocorrer primeiro. Essa fórmula exige memória de cálculo, porque não basta controlar um único prazo fixo. A companhia deve comparar os dois marcos e usar o mais curto. Como a redação não traz uma data civil única para todos os casos, o requisito foi marcado como vigência futura condicionada ao segundo exercício social de adoção obrigatória, sem fixar data operacional universal.
Para execução prática, o catálogo de referências inclui o Programa Empresas.NET e o Manual de Envio de Informações Periódicas e Eventuais da CVM como referências operacionais. Eles não substituem o texto da Resolução, mas ajudam a navegar o processo de envio eletrônico e de comprovação de entrega.
Asseguração independente
O art. 6º exige que o relatório seja objeto de asseguração por auditor independente registrado na CVM, de acordo com normas emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade. A curadoria separou o regime de asseguração limitada e o regime de asseguração razoável. A asseguração limitada até o final do exercício social de 2025 foi classificada como requisito encerrado, útil para auditoria histórica e verificação de relatórios dos primeiros ciclos. A asseguração razoável a partir dos exercícios sociais iniciados em, ou após, 1º de janeiro de 2026 foi classificada como ativa e de alta criticidade.
A mudança de asseguração limitada para razoável tem forte impacto operacional. A entidade precisa elevar maturidade de controles, trilhas de dados, documentação de premissas, governança de perímetro, revisão de indicadores e tratamento de achados. A contratação do auditor deve ocorrer com antecedência suficiente para permitir revisão do relatório antes da divulgação e do arquivamento. A evidência esperada inclui contrato ou carta de contratação, comprovação de registro do auditor na CVM, relatório de asseguração, papéis de suporte e plano de tratamento de ajustes.
O catálogo inclui referência às normas de asseguração do CFC, porque o art. 6º remete expressamente a esse conjunto normativo. O pacote não detalha cada norma de asseguração como requisito separado, pois isso extrapolaria o retrato da Resolução CVM 193.
Impactos para compliance, controles e áreas internas
A implementação exige governança multidisciplinar. Sustentabilidade tende a coordenar conteúdo temático, riscos e oportunidades relacionados à sustentabilidade. Contabilidade e controladoria são essenciais para perímetro, informações financeiras, consistência com demonstrações financeiras e interface com auditor. Relações com investidores e secretaria societária são relevantes para comunicação ao mercado, arquivamento e calendário regulatório. Riscos e controles apoiam matriz de controles, testes, evidências e tratamento de achados. Tecnologia e dados podem ser necessários para sistemas, repositórios, trilhas e envio eletrônico.
O pacote sugere controles preventivos e detectivos para cada requisito: formalização da adoção voluntária, validação de aderência ao ISSB, controle de continuidade, calendário integrado, checklist de apresentação segregada, matriz de perímetro, memória de prazo, protocolo de arquivamento e plano de asseguração. Esses controles são sugestões de produto, não afirmações de que a empresa já os possui.
As evidências mais importantes são: relatório final divulgado, comunicado ao mercado, matriz de aderência ao ISSB, matriz de flexibilizações, declaração de aderência, calendário de fechamento e reporte, controle de versões, matriz de perímetro, comprovante de arquivamento na CVM, relatório de asseguração e documentação de contratação do auditor.
Pontos de atenção e decisões de cobertura
Os considerandos e o preâmbulo foram mapeados como contexto regulatório, sem criação de requisito empresarial autônomo. Eles explicam a motivação da norma, a agenda de finanças sustentáveis, a harmonização internacional e a referência a AIR, mas não impõem uma ação verificável a empresas. O art. 7º foi mantido como documentoPonto de vigência geral, sem requisito próprio.
A norma remete às normas do ISSB, ao Formulário de Referência, ao sistema eletrônico da CVM e às normas do CFC. Essas referências foram catalogadas para links ricos e execução prática, mas não foram usadas para criar obrigações adicionais que não estejam no texto da Resolução. A mesma lógica vale para o texto consolidado e alterações posteriores: a existência de fontes oficiais atualizadas não altera este pacote, que permanece um retrato-fonte da redação original.
Há três pontos que merecem revisão pelo cliente antes de promoção dos requisitos no workspace. Primeiro, a segmentação de fundos de investimento e companhias securitizadoras é aproximada por limitação do dicionário de tags. Segundo, prazos vinculados ao Formulário de Referência e ao envio de demonstrações financeiras exigem calendário concreto de cada entidade. Terceiro, a aplicação de flexibilizações e comparativos depende do exercício de início da adoção e da forma como a entidade conduziu o primeiro e o segundo ciclo de reporte.
Conclusão operacional
A Resolução CVM 193 exige mais do que publicar um documento de sustentabilidade. Ela cria um processo regulatório de reporte financeiro relacionado à sustentabilidade, com padrão técnico, comunicação ao mercado, continuidade, periodicidade, perímetro, segregação, arquivamento eletrônico e asseguração independente. Para compliance, o desafio é transformar a norma em calendário, governança, evidências e controles consistentes, evitando que o relatório seja tratado como peça isolada de comunicação corporativa.
O pacote foi estruturado para permitir acompanhamento por requisito, com rastreabilidade por localizador e decisões explícitas no mapa de cobertura. O usuário deve revisar os requisitos encerrados, condicionais e futuros conforme o histórico e o enquadramento da entidade, mantendo a distinção entre retrato-fonte da redação original e eventual consolidação normativa posterior.
