A governança corporativa emergiu como uma área de interesse global significativo nesta última década, impulsionada por uma série de crises e escândalos que destacaram a necessidade de uma supervisão e gestão mais eficazes das corporações. Quem não se lembra do Caso das Americanas fazendo seu primeiro aniversário. Quem está mais tempo no mercado vai se lembrar do icônico caso da Enron, que foi o gatilho para leis como a SOX.
E o que aconteceu depois disso tudo foi um aumento no interesse pelo tema, no que resultou em um ambiente regulatório cada vez mais robusto, com o objetivo de promover uma governança corporativa mais eficaz e, por sua vez, melhorar o desempenho das empresas. Por isso, queria comentar hoje sobre alguns aspectos da governança corporativa, incluindo o impacto do comportamento dos gestores no valor e desempenho da empresa, as teorias subjacentes que moldam a compreensão da governança corporativa, e a relação entre regulamentações de governança e o desempenho corporativo.
A governança corporativa aborda a questão fundamental da "separação entre propriedade e controle", onde os gestores, que dirigem as corporações, podem não ter incentivos para agir no melhor interesse dos seus acionistas. Esta separação cria um terreno fértil para o conflito de interesses, já que os gestores podem priorizar objetivos pessoais ou de curto prazo em detrimento dos interesses de longo prazo da empresa e de seus acionistas. A governança corporativa, portanto, envolve a implementação de estruturas e processos para garantir uma comunicação eficaz, a separação clara de papéis e responsabilidades, e comportamentos adequados entre acionistas, conselhos de administração (executivos e não executivos) e o CEO.
Dito isto, queria agora comentar abaixo sobre algumas das escolas de pensamento na Governança Corporativa:
- Teoria da Agência: A teoria da agência postula que o conflito central na governança corporativa é o conflito de interesses entre os diferentes participantes da empresa, especialmente entre os acionistas (principais) e os gestores (agentes). Assume-se que esses grupos têm interesses potencialmente conflitantes. A governança corporativa, através da definição de regras, monitoramento e mecanismos de incentivo e sanção, é necessária para alinhar esses interesses.
- Teoria dos Stakeholders: Contrariamente à teoria da agência, a teoria dos stakeholders sugere que o bom desempenho das empresas depende da contribuição de várias partes interessadas. Essa teoria enfatiza a responsabilidade da gestão em equilibrar os interesses de todos os stakeholders, não apenas dos acionistas. A governança corporativa, segundo esta teoria, deve garantir que a voz de todos os stakeholders seja ouvida e que a informação sobre a empresa seja distribuída de forma equitativa.
- Teoria da Stewardship: A teoria da stewardship propõe que a gestão deve priorizar o interesse de longo prazo do grupo sobre os interesses individuais. Diferentemente dos agentes na teoria da agência, os gestores (stewards) consideram seus interesses alinhados com os da corporação e seus acionistas. A governança corporativa, de acordo com esta teoria, implica na seleção e formação de gestores competentes e confiáveis, comprometidos com o objetivo comum sem tirar vantagem uns dos outros.
Qual delas acha que está mais certa?
Atualmente, existem 102 códigos distintos de governança corporativa ao redor do mundo, cada um visando impor um bom comportamento nas empresas, tanto listadas quanto não listadas. Queria então comentar sobre uma delas em especial, que é o Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, elaborado pelo IBGC - Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, que desde sua primeira edição em 1999, sendo um dos pioneiros nesta área no mundo, estabeleceu-se como um marco e referência das práticas de governança corporativa no Brasil, que está na sua sexta edição no ano passado para deixá-lo ainda mais alinhado com as tendências globais em governança corporativa, e torná-lo menos prescritivo e mais orientado a princípios aplicáveis a um espectro mais amplo de empresas, considerando a relevância crescente dos aspectos ambientais e sociais nos processos decisórios.
O Código tem como objetivo promover a boa governança corporativa, disseminando as melhores práticas que orientam as organizações a alinhar interesses, prevenir e tratar conflitos, e gerar valor tangível e intangível para todas as partes interessadas. Destina-se a uma ampla gama de organizações, incluindo empresas familiares, estatais, cooperativas, sociedades anônimas de capital aberto e fechado, e entidades sem fins lucrativos. As práticas recomendadas são adaptáveis às características específicas de cada organização, considerando seu estágio de maturidade em governança corporativa, tipo e regulamentação aplicável.
A incorporação dos princípios da governança corporativa é fundamental para a estruturação e implementação das melhores práticas em qualquer empresa, e por isso mesmo queria resumir abaixo os cinco princípios fundamentais que formam o alicerce da boa governança corporativa:
- Integridade: A integridade é essencial para estabelecer a confiança entre a organização e suas partes interessadas. Este princípio enfatiza a importância de uma cultura ética contínua, onde as decisões são tomadas livremente de conflitos de interesse, mantendo-se uma consistência entre palavras e ações. A lealdade para com a empresa, cuidado com as partes interessadas, a sociedade em geral, e o meio ambiente são aspectos chave para a prática da integridade.
- Transparência: A transparência vai além do cumprimento das obrigações legais ou regulatórias, englobando a divulgação de informações verdadeiras, atuais, claras, e relevantes para todas as partes interessadas. Este princípio abrange não apenas o desempenho econômico-financeiro da organização, mas também os impactos ambientais, sociais, e de governança, promovendo um ambiente de negócios desenvolvido em uma base de confiança.
- Responsabilização (Accountability): A responsabilização implica na atuação diligente, independente, e orientada para a criação de valor sustentável a longo prazo. Este princípio exige que os agentes de governança assumam a responsabilidade pelas consequências de seus atos e omissões, prestando contas de sua atuação de forma transparente e tempestiva. A responsabilidade individual e o impacto nas partes interessadas e no meio ambiente são considerações críticas sob este princípio.
- Equidade: A equidade assegura que todos os sócios e partes interessadas sejam tratados de forma justa e com consideração a seus direitos, necessidades, interesses e expectativas. Este princípio reconhece a importância da diversidade, inclusão, e igualdade, promovendo uma abordagem diferenciada e justa que respeita as relações e demandas de cada parte interessada.
- Sustentabilidade: O princípio da sustentabilidade enfoca a necessidade de uma empresa de ser economicamente viável, ao mesmo tempo em que minimiza impactos negativos e maximiza impactos positivos sobre o meio ambiente e a sociedade. Reconhece a interdependência das organizações com os ecossistemas sociais, econômicos, e ambientais, e enfatiza a responsabilidade das organizações em contribuir positivamente para a sociedade.
Embora haja uma clara tendência de melhorias nos códigos de governança e nas práticas recomendadas, se essas melhorias realmente levam a uma governança mais eficaz e a um desempenho corporativo melhorado é menos evidente.
A relação entre governança corporativa e desempenho organizacional é um tema amplamente discutido na literatura acadêmica e prática empresarial, resultando em uma diversidade de conclusões, muitas vezes devido ao contexto específico de cada estudo, mas que nos permite identificar variáveis de governança que demonstram uma correlação cientificamente comprovada com o desempenho corporativo, tanto em métricas financeiras quanto não financeiras, que é importante que os conselheiros conheçam bem.
A teoria sugere que a ‘boa’ governança, caracterizada pela combinação de estruturas e mecanismos que alinham os interesses de todas as partes envolvidas (teoria da agência), assegura que a voz dos stakeholders seja ouvida e que as informações sejam distribuídas de maneira justa (teoria dos stakeholders), e compromete todos a trabalharem juntos em direção a um objetivo comum (teoria da stewardship). Investigamos quais variáveis de governança têm uma correlação positiva com o desempenho corporativo, auxiliando os conselhos e diretores na escolha das estruturas e mecanismos corretos.
Diversos estudos empíricos concluíram uma correlação positiva entre variáveis de governança e desempenho corporativo. As variáveis mais eficazes de ‘boa’ governança incluem independência do conselho, diversidade demográfica, remuneração, características do CEO, e estrutura de supervisão e propriedade, são elas:
- Independência do Conselho: A independência do conselho, comumente medida pelo percentual de membros não executivos independentes, é fundamental para a eficácia do conselho como função de monitoramento.
- Diversidade Demográfica: A diversidade demográfica no conselho, incluindo a diversidade de gênero e de experiências e conhecimentos, tem um impacto positivo no desempenho da empresa.
- Remuneração: A remuneração pode ser utilizada para alinhar os interesses dos acionistas e da gestão. Políticas de compensação que exigem que diretores e o CEO possuam ações da empresa têm um efeito positivo na eficiência técnica da empresa.
- Características do CEO: O CEO tem um papel relevante na definição da direção estratégica e na melhoria do desempenho da empresa. A dualidade CEO, onde o CEO e o presidente do conselho são a mesma pessoa, pode tornar o CEO mais poderoso, mas também leva a decisões mais arriscadas.
- Supervisão e Estrutura de Propriedade: Uma supervisão ativa por parte dos donos e do conselho e comitês tem um efeito positivo no desempenho. A estrutura de propriedade, particularmente a propriedade institucional, realça a qualidade das decisões estratégicas feitas pelo conselho.
Essa análise revela que a governança corporativa eficaz, através de suas diversas variáveis, desempenha um papel importante no melhoramento do desempenho das organizações. A independência do conselho, diversidade demográfica, políticas de remuneração alinhadas, características adequadas do CEO e uma supervisão efetiva são todos aspectos que contribuem significativamente para o desempenho financeiro e não financeiro das empresas. Por isto mesmo importante que sua empresa também adote e refine continuamente suas práticas de governança para assegurar não apenas a conformidade regulatória, mas também para impulsionar o desempenho sustentável a longo prazo.
Em suma, a governança corporativa é um campo complexo que engloba diversas teorias e práticas destinadas a resolver o conflito de interesses entre gestores e acionistas, equilibrar os interesses de todos os stakeholders e garantir que as empresas sejam geridas de maneira que promova o sucesso de longo prazo. A evolução das regulamentações de governança reflete um esforço contínuo para moldar comportamentos corporativos que alinhem melhor os interesses de todos os envolvidos, embora a eficácia dessas regulamentações em melhorar o desempenho corporativo ainda seja objeto de debate.
Veja o código do IBGC em:
Material consultado via Okai.
