Conselho Fiscal X Comitê de Auditoria

Esta semana durante a 85ª mesa redonda do ACI Institute da KPMG Brasil um polêmico tema veio à tona, e queria trazer aqui para nossa reflexão, que é a diferença entre um conselho fiscal e o comitê de auditoria?

Para responder isto precisamos antes de mais nada dizer que o Conselho Fiscal é um órgão estabelecido pela legislação brasileira, com prescrições mais antigas contidas no Decreto Lei nº 2.627 de 1940 e atualizações pela Lei nº 6.404 de 1976, esta também conhecida como: "Lei das Sociedades Anônimas" (LSA), aonde no seu artigo 161, a lei especifica que este órgão deve ser composto por três a cinco membros eleitos em Assembleia Geral, podendo ser acionistas ou não. O funcionamento pode ser permanente ou temporário, a depender do estatuto da empresa ou de demanda por parte dos acionistas.

No escopo de gestão de riscos e governança corporativa, o Conselho Fiscal atua como um mecanismo de controle interno e promove transparência. Ele deve ser independente tanto da diretoria quanto do Conselho Administrativo e tem a responsabilidade de fiscalizar a gestão da empresa, examinar demonstrações financeiras e averiguar a adesão aos princípios legais e estatutários.

Além disso, este órgão pode opinar sobre relatórios anuais e apresentar denúncias de irregularidades a outros órgãos administrativos ou à Assembleia Geral. A conformidade com os princípios de governança corporativa como equidade, accountability e transparência é um de seus pontos-chave.

Para efetivar suas funções, o Conselho Fiscal tem acesso a atas de reuniões e demonstrações financeiras e deve estar presente em reuniões que abordem temas sob sua alçada. Essas práticas contribuem para a gestão eficaz de riscos, uma vez que permitem um monitoramento contínuo das atividades da empresa, oferecendo insights valiosos para identificar potenciais desvios, ineficiências ou ações que possam impactar negativamente o negócio.

Nesse sentido, os desafios enfrentados por este órgão incluem a necessidade de manter-se atualizado com regulamentações que estão em constante mudança, bem como de interpretar informações financeiras e operacionais de forma acurada para a tomada de decisões. Além disso, a independência do Conselho Fiscal deve ser mantida para evitar conflitos de interesse e garantir a imparcialidade em suas análises e recomendações.

Já o Comitê de Auditoria é uma estrutura organizacional que ganhou relevância no contexto corporativo moderno, principalmente com a promulgação da Lei Sarbanes-Oxley (SOx) nos Estados Unidos em 2002. Esta lei visava à transparência na gestão empresarial e à redução de riscos, enfocando a criação de mecanismos robustos de auditoria e controle.

No Brasil, embora o Conselho Fiscal seja uma figura mais antiga e estabelecida, o Comitê de Auditoria é relativamente novo, mas vem ganhando força como uma ferramenta de controle e supervisão. Este comitê funciona como um braço do Conselho de Administração, concentrando-se em funções como supervisão da gestão e dos processos internos, assegurando a integridade das informações financeiras.

Não há um número fixo de membros; no entanto, recomenda-se que o comitê tenha pelo menos três membros e um número ímpar de profissionais. A Lei SOx também indica a necessidade de um membro especialista na área contábil-financeira. Boas práticas apontam que o comitê seja diverso, com membros com experiência em gestão de riscos, finanças e contabilidade. É também aconselhável que os membros sejam conselheiros de administração para manter uma linha direta de comunicação com o Conselho.

Dentre suas atribuições, o comitê deve analisar deficiências apontadas por auditorias internas e externas, pré-aprovar serviços de auditoria, assegurar a independência dos auditores externos, entre outras. De acordo com o Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC, outros temas críticos como práticas contábeis da organização, estimativas e julgamentos em demonstrações financeiras, também devem ser abordados.

Embora seja uma entidade de supervisão, o Comitê de Auditoria também está sujeito a desafios como manter a isenção, evitar conflitos de interesse e garantir a eficácia dos controles internos. A falta de profissionais qualificados e a resistência organizacional podem ser obstáculos na operacionalização efetiva do Comitê.

Mas qual a diferença então entre eles?

O Conselho de Administração foca no direcionamento estratégico da empresa e é o principal guardião de seus princípios e valores. Ele se apoia em comitês especializados para questões técnicas e avaliação de desempenho da diretoria.

O Comitê de Auditoria, é subordinado ao Conselho de Administração, e tem a função de assessoramento e está focado na qualidade e controle das demonstrações financeiras e controles internos. Ele também é responsável por zelar pela qualidade da auditoria independente. Preferencialmente, é composto por conselheiros independentes com forte base financeira e de contabilidade, visando assegurar isenção e confiabilidade.

O Conselho Fiscal, por outro lado é um órgão independente que se reporta diretamente aos sócios. Sua principal função é fiscalizar os atos dos administradores e fornecer parecer sobre as demonstrações financeiras e relatórios da administração. Ele também atua no monitoramento de riscos e de fraudes e no cumprimento do objeto social. Diferentemente do Comitê de Auditoria, ele não tem função de assessoramento ao Conselho de Administração, mas sim um papel de fiscalização autônoma.

Neste sentido enquanto o Comitê de Auditoria tem uma natureza mais consultiva, focada na qualidade das informações financeiras e na conformidade com normas, o Conselho Fiscal tem uma natureza mais fiscalizadora, centrada na integridade dos atos da administração.

Ambos, contudo, são instrumentos para a implementação de uma governança corporativa eficaz.

Ainda sobre estas diferenças entre o Conselho Fiscal e o Comitê de Auditoria é importante ter em mente também a origem, as atribuições e os objetivos dessas duas entidades.

1) Origem e Atribuições:

• Conselho Fiscal: Este órgão tem suas raízes nas leis de governança corporativa e é mais um instrumento de fiscalização dos atos da administração, protegendo os interesses dos acionistas. No Brasil, por exemplo, suas funções estão previstas no artigo 163 da Lei das S/A (Lei 6.404/76). Suas principais responsabilidades incluem a emissão de opiniões sobre relatórios anuais, planos de investimento, emissão de debêntures, distribuição de dividendos e transformações societárias como fusões e aquisições. Ele atua como um mecanismo de controle que tem o poder de denunciar erros, fraudes ou crimes à Assembleia Geral ou aos órgãos de administração.
• Comitê de Auditoria: Este é um subconjunto do Conselho de Administração, criado geralmente por meio de um mandato interno, embora possa também ser exigido por legislações específicas como a Lei Sarbanes-Oxley nos EUA. Ele desempenha um papel mais ativo e preventivo, supervisionando a qualidade e integridade das demonstrações financeiras, os controles internos da empresa e a eficácia dos auditores internos e externos.

2) Diferenças Principais:

• Abordagem e Enfoque: O Conselho Fiscal tem uma abordagem mais reativa, focada na fiscalização dos administradores, enquanto o Comitê de Auditoria tem uma abordagem mais proativa e preventiva, concentrando-se no controle de qualidade e na supervisão.
• Hierarquia e Relatório: O Conselho Fiscal reporta-se aos acionistas através da Assembleia Geral, enquanto o Comitê de Auditoria geralmente reporta-se ao Conselho de Administração.
• Especialização e Composição: O Comitê de Auditoria normalmente exige que pelo menos um de seus membros tenha expertise em contabilidade ou finanças, e muitas vezes são compostos por conselheiros independentes. O Conselho Fiscal, no entanto, é eleito pela Assembleia Geral e pode ou não ter especialistas em finanças ou contabilidade.
• Atuação: O Conselho Fiscal pode atuar de forma colegiada ou individual, permitindo que qualquer membro solicite informações diretamente. O Comitê de Auditoria, por outro lado, age de forma colegiada, o que significa que decisões são tomadas em conjunto.
• Demonstrações Financeiras: Enquanto o Conselho Fiscal examina e dá seu parecer sobre as demonstrações financeiras já elaboradas, o Comitê de Auditoria tem um papel mais ativo, supervisionando a elaboração dessas demonstrações.
• Legislação e Normas: As atribuições do Conselho Fiscal são geralmente definidas por lei, enquanto as do Comitê de Auditoria são muitas vezes definidas internamente, a menos que a empresa esteja sujeita a regulamentações específicas que exijam a criação deste comitê.

Essas são as diferenças mais relevantes, ainda que sutis, entre o Conselho Fiscal e o Comitê de Auditoria. Vale lembrar que a existência e eficácia de ambos são altamente influenciadas pela estrutura corporativa, cultura organizacional e exigências legais e regulatórias às quais a empresa está sujeita.