Algumas entidades expressaram preocupações e sugestões comuns relacionadas à regulamentação dos pagamentos internacionais (eFX) na Consulta Pública BCB nº 108/2024 apresentada pelo Banco Central (BC). Os principais pontos convergentes identificados são:
1. Oposição à Inclusão do eFX no Escopo do BaaS
As entidades discordam da inclusão do eFX como um serviço dentro do modelo de BaaS, argumentando que essa abordagem pode gerar insegurança jurídica e restrições operacionais.
Principais preocupações:
O eFX já possui regulamentação específica (arts. 49 e seguintes, da Resolução BCB nº 277/2022) e não deve ser tratado no âmbito do BaaS.
A inclusão no BaaS pode gerar sobreposição regulatória e comprometer a flexibilidade operacional dos Prestadores de Serviços de Pagamentos Internacionais.
As regras propostas podem limitar modelos de negócio inovadores, dificultando o funcionamento das empresas que operam no segmento de pagamentos internacionais.
2. Necessidade de Diferenciação entre Modelos de eFX (MoR e PSP)
As manifestações destacam que o BC deve reconhecer a existência de diferentes modelos operacionais no eFX, evitando que apenas um modelo seja permitido pela regulamentação. Atualmente, a regulação brasileira tende a favorecer o modelo Merchant of Record (MoR), mas as entidades defendem que o modelo Payment Service Provider (PSP) deve ser formalmente reconhecido.
O Merchant of Record (MoR) é um modelo em que o Prestador de Serviços de eFX assume a responsabilidade pela transação comercial, atuando como vendedor do produto ou serviço. Nesse formato, o MoR:
Compra o produto ou serviço do comerciante original e o revende ao consumidor final.
É responsável pelas obrigações legais, tributárias e financeiras da venda, incluindo impostos, chargebacks e devoluções.
Assume os riscos regulatórios e de conformidade, pois lida diretamente com consumidores e autoridades fiscais.
Opera frequentemente em marketplaces globais, oferecendo soluções de pagamento e conversão de moeda.
Esse modelo geralmente utilizado por marketplaces internacionais, onde a entidade não apenas processa o pagamento, mas também assume a titularidade da transação comercial.
O Payment Service Provider (PSP), por outro lado, atua apenas como intermediário financeiro, processando pagamentos para terceiros (vendedores ou marketplaces), sem assumir responsabilidade legal sobre a transação comercial. Nesse formato, o PSP:
Facilita transações financeiras, sem intervir na relação comercial entre o comprador e o vendedor.
Não assume riscos tributários ou responsabilidade sobre a entrega do produto ou serviço.
Presta serviços de pagamento, com o recebimento de recursos e conversão de moedas, sem a necessidade de ser o vendedor da mercadoria.
É amplamente utilizado no mercado B2B e B2B2C, permitindo que empresas terceirizem a infraestrutura de pagamento sem alterar a titularidade da transação comercial.
Empresas utilizam esse modelo, oferecendo soluções de pagamento internacional sem intermediação comercial.
As entidades alertam que a regulamentação do BC não deixa claro se permitirá ambos os modelos ou se restringirá o eFX apenas ao modelo MoR. Essa falta de clareza pode:
Excluir entidades que atuam como PSPs, caso sejam obrigadas a assumir responsabilidade sobre as transações comerciais.
Reduzir a competitividade, pois as empresas brasileiras ficariam em desvantagem regulatória em relação a outros mercados internacionais.
Criar barreiras regulatórias desnecessárias, afastando investimentos e limitando a inovação no setor de pagamentos internacionais.
As manifestações pedem que o BC esclareça e permita expressamente a coexistência dos modelos MoR e PSP, garantindo flexibilidade regulatória e concorrência saudável.
3. Manutenção da Possibilidade de Recebimento de Fundos em Conta Própria
As entidades criticam a regra que veda o recebimento de valores em conta própria pelo Tomador de BaaS, pois isso inviabilizaria a operação dos prestadores de eFX.
Principais preocupações:
O recebimento de valores é essencial para a liquidação de pagamentos internacionais, e sua proibição afetaria diretamente as operações de eFX.
No modelo de pagamentos internacionais, é necessário que os Prestadores de BaaS possam concentrar valores para posterior liquidação em múltiplos destinos.
A vedação ao recebimento de valores em conta própria pode inviabilizar o fluxo financeiro necessário para operações de split de pagamentos e remessas internacionais.
4. Permissão para Múltiplos Prestadores de eFX
As entidades discordam da restrição à contratação de apenas um Prestador de Serviços de BaaS, pois essa limitação impactaria negativamente a eficiência do setor de pagamentos internacionais.
Principais sugestões:
Permitir que os Tomadores de eFX contratem múltiplos prestadores, aumentando a flexibilidade operacional.
Empresas que realizam pagamentos internacionais necessitam de diversidade de fornecedores para garantir redução de custos e eficiência na conversão de moedas.
A restrição à contratação de apenas um prestador poderia gerar concentração de mercado, favorecendo apenas os grandes players.
5. Adoção de um Prazo Adequado para a Transição
As manifestações destacam a necessidade de um prazo adequado para adaptação às novas regras, evitando descontinuidade de serviços e impactos negativos no setor.
Principais preocupações:
Mudanças abruptas podem afetar a fluidez dos pagamentos internacionais, causando impactos comerciais para empresas brasileiras que operam globalmente.
As instituições precisam de tempo para adaptação às novas exigências regulatórias e adequação dos contratos.
Em resumo, os principais temas abordados nas manifestações apresentadas consistem:
Rejeição à inclusão do eFX no BaaS, garantindo sua regulamentação separada (conforme vigora atualmente).
Diferenciação entre modelos operacionais (MoR e PSP) para permitir maior flexibilidade no setor.
Manutenção da possibilidade de recebimento de fundos em conta própria, essencial para a liquidação de pagamentos internacionais.
Permissão para múltiplos prestadores de eFX, garantindo mais competitividade no mercado.
Adoção de um prazo adequado para a transição, evitando impactos negativos no setor.
