Em complemento ao artigo anterior, sobre a inclusão da atividade dos Subcredenciadores na regulamentação do Banking as a Service (BaaS), vale destacar alguns pontos adicionais sobre as manifestações analisadas e que reforçam o impacto decorrente da regulamentação proposta pela Consulta Pública nº 108/2024.
1. Falta de Justificativa Regulatória para a Inclusão dos Subcredenciadores no BaaS
Ausência de problema regulatório identificado: A regulação das Bandeiras e as exigências das Credenciadoras estabelecem obrigações rigorosas para os Subcredenciadores. Portanto, para justificar sua inclusão como Tomadores de BaaS, é necessário apresentar evidências concretas de falhas ou riscos sistêmicos que não estejam devidamente endereçados na Resolução BCB nº 150/2021.
Contradição com princípios regulatórios: A legislação exige que qualquer mudança normativa passe por uma Análise de Impacto Regulatório (AIR) antes da implementação. Como apontado pelas entidades, a inclusão dos Subcredenciadores no BaaS não foi precedida de um estudo técnico sobre seus impactos.
2. Possível Efeito de Desestruturação do Modelo de Subcredenciamento
Impacto direto no modelo de negócios: Os Subcredenciadores desempenham um papel crucial na inclusão financeira, permitindo que pequenos Estabelecimentos aceitem pagamentos digitais sem necessidade de vínculo direto com Credenciadores. Caso sejam obrigados a atuar apenas como Tomadores de BaaS, podem perder sua capacidade de agregar serviços e gerenciar o fluxo financeiro, o que pode inviabilizar o modelo.
A mudança pode levar a um aumento no custo operacional para pequenos e médios Estabelecimentos, que precisarão contratar serviços diretamente de Credenciadores.
3. Exclusão dos Subcredenciadores do Fluxo Financeiro Gera Riscos de Liquidez para os Estabelecimentos
A liquidação centralizada já está em curso: A Consulta Pública nº 104/2024 do Banco Central já trata de aprimoramentos na liquidação centralizada dos Subcredenciadores, tornando desnecessária sua inclusão no BaaS.
Risco de descasamento financeiro: Caso os Subcredenciadores percam a capacidade de gerir diretamente os repasses financeiros, podem enfrentar problemas de liquidez e risco operacional, o que pode atrasar pagamentos e afetar Estabelecimentos que dependem desse fluxo.
A antecipação de recebíveis pode ser prejudicada: Muitos Subcredenciadores atuam no financiamento de Estabelecimentos por meio da antecipação de recebíveis. Se forem excluídos do fluxo financeiro, perderão essa capacidade, reduzindo a oferta de crédito no varejo e encarecendo os custos para os lojistas.
4. Risco de Redução da Diversidade e Inovação no Mercado de Pagamentos
Dificuldade para novos entrantes: A regulação pode criar barreiras para novos Subcredenciadores entrarem no mercado, pois exigirá que dependam integralmente dos Credenciadores (como Prestadores de BaaS), aumentando a complexidade operacional e os custos.
Favorecimento de grandes players: Com menos Subcredenciadores no mercado, Credenciadores tradicionais terão maior domínio sobre a aceitação de pagamentos, reduzindo a concorrência e potencialmente aumentando as tarifas.
A inovação pode ser prejudicada: Subcredenciadores são responsáveis por grande parte da inovação nos meios de pagamento, oferecendo soluções personalizadas para nichos de mercado. A regulamentação pode restringir essa capacidade, tornando o setor menos dinâmico.
5. Insegurança Jurídica e Impacto nos Contratos Existentes
Mudança regulatória sem período de transição adequado: A proposta atual pode exigir alterações significativas nos contratos entre Credenciadores e Subcredenciadores, sem um prazo adequado para adaptação.
Risco de litígios: Empresas que investiram na estruturação do modelo de Subcredenciamento podem questionar judicialmente a mudança, alegando quebra de expectativas regulatórias.
Falta de clareza sobre responsabilidades: A mudança de papel dos Subcredenciadores pode gerar conflitos contratuais entre Adquirentes, Bandeiras e Estabelecimentos Comerciais, impactando a operacionalização dos pagamentos.
Dentre os pontos acima indicados, pode-se concluir que:
O BCB deve esclarecer a necessidade dessa mudança regulatória - A inclusão dos Subcredenciadores no BaaS não foi precedida de uma Análise de Impacto Regulatório (AIR).
A inclusão no BaaS pode inviabilizar o modelo de Subcredenciamento. Os Subcredenciadores podem perder autonomia e enfrentar custos operacionais mais altos, prejudicando pequenos Estabelecimentos.
A proibição de participação no fluxo financeiro pode gerar riscos de liquidez. Pode haver atrasos nos repasses financeiros e dificuldade na antecipação de recebíveis, afetando a oferta de crédito para lojistas.
A mudança pode reduzir a inovação e favorecer grandes Adquirentes. Dificulta a entrada de novos Subcredenciadores e reduz a diversidade de soluções no mercado de pagamentos.
A regulamentação pode gerar insegurança jurídica e litígios. Alterações contratuais abruptas podem levar a possíveis disputas judiciais.
