Artigo
05/04/2025

Consulta Pública do Banking as a Service - Parte 5: Subcredenciamento

Analisa pontos de consenso sobre a exclusão do credenciamento e subcredenciamento do escopo do Banking as a Service.

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Alguns pontos de convergência foram identificados com relação à atividade de Credenciamento e Subcredenciamento no contexto da regulamentação do Banking as a Service (BaaS).

Neste artigo serão analisados os 05 pontos principais que foram identificados nas manifestações apresentadas por Associações, Bandeiras e Subcredenciadores.

1. Inclusão do Credenciamento e Subcredenciamento no BaaS

A maioria das manifestações discorda da inclusão das atividades de credenciamento e subcredenciamento no escopo do BaaS, destacando os seguintes argumentos:

  • A atividade já é regulada pela Resolução BCB nº 150/2021, que define as obrigações e responsabilidades para Credenciadores e Subcredenciadores.

  • O modelo de credenciamento não se enquadra no conceito de BaaS, pois envolve a habilitação de estabelecimentos para aceitar pagamentos, e não a oferta de serviços financeiros via API.

  • A inclusão dos Subcredenciadores no BaaS poderia gerar insegurança jurídica, impondo novas regras sem considerar toda a autorregulamentação já existente para o setor.

2. Impactos Negativos para Subcredenciadores

As manifestações alertam que a inclusão dos Subcredenciadores como Tomadores de BaaS pode inviabilizar seu modelo de negócios, pois:

  • Subcredenciadores perderiam autonomia e ficariam dependentes de Credenciadores regulados como Prestadores de BaaS.

  • A restrição de participação no fluxo financeiro prejudicaria serviços essenciais, como a antecipação de recebíveis.

3. Restrição à Participação no Fluxo Financeiro

Outra convergência entre as manifestações é a preocupação com a vedação à participação dos subcredenciadores no fluxo financeiro. Os argumentos incluem:

  • A restrição compromete o funcionamento da atividade os Subcredenciadores, impedindo que recebam valores e repassem aos Estabelecimentos.

  • Reduz a liquidez e a flexibilidade financeira, prejudicando modelos de antecipação de recebíveis e gestão de pagamentos.

  • Pode gerar impactos nos marketplaces, que dependem da intermediação financeira para garantir segurança nas transações.

4. Exclusão da Obrigação de Contratação de Apenas um Prestador de BaaS

Outro ponto de convergência é a necessidade de permitir que Subcredenciadores contratem múltiplos Credenciadores, como Prestadores de Serviços de BaaS, pois

- A exigência de contratação de apenas um único Credenciador pode prejudicar a diversidade do mercado. Atualmente os Subcredenciadores trabalham com múltiplos Credenciadores para garantir flexibilidade e melhores condições operacionais.

- O aumento da dependência de um único Credenciador traz riscos operacionais. Se houver falhas ou descontinuidade no serviço desse Prestador de BaaS, toda a operação do Subcredenciador pode ser afetada.

- Grandes Credenciadores podem ser beneficiados com a exclusão dos Subcredenciadores do fluxo financeiro, reduzindo a concorrência e fortalecendo sua posição dominante.

- A restrição à múltipla contratação de Credenciadores pode limitar a inovação, pois dificulta que Subcredenciadores escolham soluções mais especializadas para suas necessidades (a contratação com um Credenciador que apenas oferece soluções para transações online, impedirá que o Subcredenciador ofereça a possibilidade de captura de transações presenciais aos seus clientes).

5. Harmonização com Outras Normas Existentes

As manifestações sugerem que qualquer mudança na regulação de Credenciadores e Subcredenciadores deve ser feita dentro das normas já existentes, incluindo:

  • Resolução BCB nº 150/2021, que já regula Credenciadores e Subcredenciadores.

  • Consulta Pública BCB nº 104/2024, que propõe aprimoramentos na regulamentação dos Subcredenciadores.

A análise das manifestações revela forte convergência entre as entidades no sentido de excluir Credenciadores e Subcredenciadores do escopo da regulamentação de BaaS.

Os principais pontos de consenso incluem:

  1. Credenciadores e Subcredenciadores já são regulados pela Resolução BCB nº 150/2021 e não devem ser incluídos no BaaS.

  2. A participação dos Subcredenciadores no fluxo financeiro deve ser mantida, pois sua exclusão pode inviabilizar modelos de negócio estabelecidos.

  3. A regulamentação proposta pode reduzir a concorrência e favorecer grandes Credenciadores.

  4. A exigência de contratação de apenas um Credenciador, como Prestador de BaaS, deve ser revista, pois prejudica a flexibilidade e aumenta os riscos operacionais.

  5. Qualquer alteração na regulamentação do Subcredenciamento deve ser feita sem sobreposição regulatória (e a Consulta Pública nº 104/2024 já pretende regulamentar a atividade) .

As opiniões dos autores convidados da nossa comunidade são independentes e não necessariamente representam a opinião da Okai.

Perguntas e respostas

O que é credenciamento e subcredenciamento no contexto do Banking as a Service (BaaS)?
Credenciamento e subcredenciamento são atividades que envolvem a habilitação de estabelecimentos para aceitar pagamentos. No contexto do Banking as a Service (BaaS), há uma discussão sobre a inclusão dessas atividades, mas foi identificado que elas já são reguladas e não necessariamente se enquadram na oferta de serviços financeiros via API, que é o principal foco do BaaS.
Quais argumentos foram apresentados contra a inclusão de credenciamento e subcredenciamento no BaaS?
Os principais argumentos contra a inclusão são: a atividade já é regulada pela Resolução BCB nº 150/2021, o modelo de credenciamento não se enquadra no conceito de BaaS e a inclusão poderia gerar insegurança jurídica devido à nova regulamentação desconsiderar a autorregulamentação já existente.
Quais seriam os impactos negativos para os subcredenciadores ao incluí-los como tomadores de BaaS?
Os impactos negativos incluem a perda de autonomia dos subcredenciadores, que ficariam dependentes de credenciadores regulados como prestadores de BaaS, e a restrição na participação do fluxo financeiro, que prejudicaria serviços essenciais como a antecipação de recebíveis.
Por que a participação dos subcredenciadores no fluxo financeiro é importante?
A participação dos subcredenciadores no fluxo financeiro é importante porque permite que eles recebam e repassem valores aos estabelecimentos, mantendo a liquidez e a flexibilidade financeira. Além disso, é fundamental para modelos de antecipação de recebíveis e para a intermediação financeira em marketplaces, garantindo segurança nas transações.
Qual a necessidade de permitir que subcredenciadores contratem múltiplos credenciadores?
Permitir que subcredenciadores contratem múltiplos credenciadores é necessário para garantir a diversidade do mercado, oferecer flexibilidade e melhores condições operacionais, minimizar riscos operacionais de dependência de um único credenciador, evitar a redução da concorrência e fomentar a inovação com soluções mais especializadas para diferentes necessidades.
Quais normas já regulam os credenciadores e subcredenciadores atualmente?
Credenciadores e subcredenciadores são atualmente regulados pela Resolução BCB nº 150/2021. Além disso, a Consulta Pública BCB nº 104/2024 propõe aprimoramentos na regulamentação dos subcredenciadores.
Quais são os pontos de consenso nas manifestações sobre a regulamentação dos credenciadores e subcredenciadores?
Os pontos de consenso incluem: credenciadores e subcredenciadores já são regulados pela Resolução BCB nº 150/2021 e não devem ser incluídos no BaaS, a participação dos subcredenciadores no fluxo financeiro deve ser mantida, a regulamentação proposta pode reduzir a concorrência e favorecer grandes credenciadores, a exigência de contratar apenas um credenciador deve ser revista, e qualquer alteração na regulamentação deve ser feita sem sobreposições regulatórias, considerando a Consulta Pública nº 104/2024.

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Thiago do Amaral Santos

Sócio BTLaw | Professor FGV e Insper | Fintech, Meios de Pagamento, Bancos Digitais