Artigo
19/03/2025

Principais Temas da Consulta Pública do Banking as a Service: Parte 2

Analisa os principais pontos debatidos sobre a regulamentação do Banking as a Service pelo Banco Central.

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Dando continuidade à análise das manifestações apresentadas na Consulta Pública nº 108/2024, este artigo explora os 05 temas mais debatidos sobre a regulamentação do Banking as a Service (BaaS) pelo Banco Central do Brasil (BCB).

Tema 1 - Contratação de Múltiplos Prestadores de BaaS

A regulamentação propõe que cada Tomador de Serviços de BaaS (Tomador de BaaS) só possa contratar um único Prestador de Serviços de BaaS (Prestador de BaaS).

Os argumentos em sentido contrário apontam que essa exigência encarece serviços e restringe a flexibilidade operacional dos Tomadores de BaaS, que frequentemente precisam de diferentes Prestadores de BaaS para diferentes produtos (ex.: um para pagamentos, outro para crédito).

A exclusividade também reduz a concorrência e favorece a concentração de mercado, beneficiando grandes instituições que oferecem pacotes completos de serviços.

Além disso, essa limitação cria dependência excessiva, tornando as empresas vulneráveis a falhas operacionais de um único parceiro.

  • Solução proposta: Permitir que Tomadores de Baas contratem múltiplos Prestadores de BaaS, garantindo maior competitividade e diversidade de serviços.

Tema 2 – Atendimento do Cliente e Responsabilidade pelo Suporte

O edital propõe que o atendimento ao cliente final seja feito pelo Prestador de BaaS, e não pelo Tomador de Baas.

Os argumentos sustentam que o relacionamento primário do cliente ocorre com o Tomador de BaaS, que deve possuir a estrutura de atendimento necessária, e não com o Prestador de BaaS. Assim, quando um usuário enfrenta problemas com sua conta digital ou cartão, por exemplo, ele busca suporte diretamente com o detentor da marca com quem possui relacionamento comercial, e não com a instituição autorizada pelo BCB, responsável pela infraestrutura dos serviços financeiros.

  • Solução proposta: Manter o Tomador de BaaS como responsável pelo atendimento ao cliente final, permitindo que o Prestador de BaaS atue apenas como suporte técnico.

Tema 3 – Operação de BaaS entre Empresas do Mesmo Grupo

A proposta do BCB proíbe que um Tomador de BaaS tenha vínculo societário com seu Prestador de BaaS, alegando riscos de conflitos de interesse.

No entanto, várias entidades argumentam que muitos grupos estruturam seus Tomadores de BaaS e instituições financeiras e de pagamento para garantir maior eficiência. Além disso, essa proibição contradiz outras normas do próprio BCB, que já regulam o tema com mecanismos de governança e transparência.

  • Solução proposta: Permitir contratações entre partes relacionadas, desde que sigam regras de compliance e mitigação de riscos.

Tema 4 - Divulgação Pública das Relações Comerciais

A regulamentação exige que os Prestadores de BaaS sejam listados publicamente nos sites dos Tomadores de BaaS, mas o setor vê isso como uma ameaça à competitividade.

As empresas argumentam que essa medida pode facilitar a cópia de modelos de negócios, prejudicando os Tomadores de BaaS menores. Além disso, o BCB já pode acessar essas informações sem necessidade de divulgação pública.

  • Solução proposta: Substituir a obrigação de divulgação pública por um reporte ao BCB, garantindo transparência sem afetar a concorrência.

Tema 5- Tempo Curto para Implementação da Regulamentação

O setor considera que não há tempo suficiente para adaptação, já que a regulamentação proposta exigirá mudanças contratuais, tecnológicas e operacionais complexas.

As associações e empresas alertam que uma implementação acelerada pode causar instabilidade no mercado e descontinuidade de serviços, especialmente para Prestadores e Tomadores de BaaS menores.

  • Solução proposta: Definir um prazo entre 12 e 18 meses para entrada em vigor da regulamentação, permitindo uma transição mais segura dos negócios.

Marco Regulatório: equilíbrio entre a proteção e inovação

Embora haja um consenso sobre a necessidade da regulamentação do BaaS, as contribuições enviadas revelam preocupações do setor quanto aos desafios e impactos da norma proposta.

A regulamentação do BaaS representa um avanço para a segurança jurídica do setor financeiro, mas as manifestações do mercado indicam a necessidade de ajustes para equilibrar proteção e inovação.

Agora, cabe ao BCB considerar essas demandas e estruturar um marco regulatório que promova o crescimento sustentável desse modelo de negócio, garantindo segurança, competitividade e estímulo à inovação.

As opiniões dos autores convidados da nossa comunidade são independentes e não necessariamente representam a opinião da Okai.

Perguntas e respostas

O que é a Consulta Pública nº 108/2024?
A Consulta Pública nº 108/2024 é um processo pelo qual o Banco Central do Brasil (BCB) recolhe manifestações e opiniões do setor financeiro sobre a regulamentação do Banking as a Service (BaaS).
Quais são os temas mais debatidos na regulamentação do BaaS?
Os temas mais debatidos na regulamentação do BaaS são: contratação de múltiplos prestadores de BaaS, atendimento ao cliente e responsabilidade pelo suporte, operação de BaaS entre empresas do mesmo grupo, divulgação pública das relações comerciais e tempo curto para implementação da regulamentação.
O que propõe a regulamentação sobre a contratação de múltiplos Prestadores de BaaS?
A regulamentação propõe que cada Tomador de Serviços de BaaS (Tomador de BaaS) só possa contratar um único Prestador de Serviços de BaaS (Prestador de BaaS).
Quais são os argumentos contrários à contratação de um único Prestador de BaaS?
Os argumentos contrários apontam que essa exigência encarece serviços, restringe a flexibilidade operacional dos Tomadores de BaaS e reduz a concorrência e concentração de mercado. Além disso, cria dependência excessiva que pode tornar as empresas vulneráveis a falhas operacionais de um único parceiro.
Qual a solução proposta para a contratação de múltiplos Prestadores de BaaS?
A solução proposta é permitir que Tomadores de BaaS contratem múltiplos Prestadores de BaaS, garantindo maior competitividade e diversidade de serviços.
O que o edital propõe sobre o atendimento ao cliente final no BaaS?
O edital propõe que o atendimento ao cliente final seja feito pelo Prestador de BaaS, e não pelo Tomador de BaaS.
Quais são os argumentos sobre quem deve fornecer suporte ao cliente final?
Os argumentos sustentam que o relacionamento primário do cliente ocorre com o Tomador de BaaS, que deve possuir a estrutura de atendimento necessária. Quando um usuário enfrenta problemas, ele busca suporte diretamente com o detentor da marca com quem possui relacionamento comercial, e não com a instituição que fornece a infraestrutura dos serviços financeiros.
Qual a solução proposta para o atendimento ao cliente final no BaaS?
A solução proposta é manter o Tomador de BaaS como responsável pelo atendimento ao cliente final, permitindo que o Prestador de BaaS atue apenas como suporte técnico.
Qual é a proibição proposta para operações de BaaS entre empresas do mesmo grupo?
A proposta do BCB proíbe que um Tomador de BaaS tenha vínculo societário com seu Prestador de BaaS, alegando riscos de conflitos de interesse.
Quais são os argumentos a favor da operação de BaaS entre empresas do mesmo grupo?
Várias entidades argumentam que muitos grupos estruturam seus Tomadores de BaaS e instituições financeiras e de pagamento para garantir maior eficiência. Além disso, essa proibição contradiz outras normas do próprio BCB, que já regulam o tema com mecanismos de governança e transparência.
Qual a solução proposta para a operação de BaaS entre empresas do mesmo grupo?
A solução proposta é permitir contratações entre partes relacionadas, desde que sigam regras de compliance e mitigação de riscos.
O que a regulamentação do BCB exige sobre a divulgação das relações comerciais dos Prestadores de BaaS?
A regulamentação exige que os Prestadores de BaaS sejam listados publicamente nos sites dos Tomadores de BaaS.
Quais são os argumentos contrários à divulgação pública das relações comerciais dos Prestadores de BaaS?
As empresas argumentam que a divulgação pode facilitar a cópia de modelos de negócios, prejudicando os Tomadores de BaaS menores. Além disso, o BCB já pode acessar essas informações sem necessidade de divulgação pública.
Qual a solução proposta para a divulgação pública das relações comerciais dos Prestadores de BaaS?
A solução proposta é substituir a obrigação de divulgação pública por um reporte ao BCB, garantindo transparência sem afetar a concorrência.
Quais são as preocupações do setor em relação ao tempo de implementação da regulamentação do BaaS?
O setor considera que não há tempo suficiente para adaptação, já que a regulamentação exigirá mudanças contratuais, tecnológicas e operacionais complexas. Uma implementação acelerada pode causar instabilidade no mercado e descontinuidade de serviços, especialmente para Prestadores e Tomadores de BaaS menores.
Qual a solução proposta para o prazo de implementação da regulamentação do BaaS?
A solução proposta é definir um prazo entre 12 e 18 meses para entrada em vigor da regulamentação, permitindo uma transição mais segura dos negócios.
Qual é a visão geral sobre a necessidade da regulamentação do BaaS?
Há um consenso sobre a necessidade da regulamentação do BaaS para a segurança jurídica do setor financeiro. No entanto, as contribuições do mercado indicam a necessidade de ajustes para equilibrar proteção e inovação.
Qual é o papel do BCB em relação às demandas do setor sobre a regulamentação do BaaS?
Cabe ao BCB considerar essas demandas e estruturar um marco regulatório que promova o crescimento sustentável do modelo de negócio, garantindo segurança, competitividade e estímulo à inovação.

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Thiago do Amaral Santos

Sócio BTLaw | Professor FGV e Insper | Fintech, Meios de Pagamento, Bancos Digitais