A Resolução BCB nº 522/2025, ao alterar a Resolução BCB nº 150/2021, reconfigura a forma como risco, liquidação e governança são organizados nos arranjos de pagamento abertos no Brasil.
A credenciadora possui relacionamento contratual com os lojistas e assume a posição de credora perante o emissor na liquidação das transações. O que muda é o ambiente regulatório: mais transparência, mais integração, mais supervisão e uma redefinição importante de responsabilidades.
O novo contexto: credenciadora em um arranjo mais transparente e integrado
A Resolução BCB nº 522/2025 parte de um diagnóstico claro do Banco Central:
- os arranjos de pagamento evoluíram em escala, complexidade e relevância sistêmica;
- havia assimetrias relevantes na forma de gerenciar riscos e repartir responsabilidades;
- o uso intensivo de subcredenciadores, processadoras, registradoras e outras infraestruturas criou zonas cinzentas de governança e risco.
A resposta do regulador foi fortalecer as estruturas de gerenciamento contínuo e integrado de riscos e tornar mais clara a responsabilidade de cada agente.
Para a credenciadora, isso significa:
- estar no centro dos modelos de risco do arranjo;
- operar em uma malha de liquidação e registro com muito menos espaço para opacidade;
- conviver com regras mais precisas sobre tarifas, garantias, chargeback e repasse de recursos.
Liquidação centralizada e reporte de fluxos
A liquidação centralizada já era realidade para as credenciadoras em arranjos abertos, mas a Resolução BCB nº 522/2025 eleva o padrão.
Os arranjos passam a ter que garantir que:
- as obrigações liquidadas de forma não centralizada – inclusive antecipações feitas ao lojista – sejam informadas à câmara ou ao prestador de compensação e liquidação até o dia útil seguinte;
- os contratos com essas infraestruturas prevejam o fornecimento tempestivo e padronizado de informações sobre liquidações, obrigações vincendas, cumprimento dos mecanismos de repasse e demais dados necessários ao monitoramento dos participantes.
Na prática, para a credenciadora isso se traduz em:
- necessidade de rastrear diariamente toda liquidação realizada fora do sistema de liquidação centralizada do arranjo;
- manter integrações tecnológicas estáveis com o arranjo, a câmara/PSCL e, indiretamente, com as registradoras de recebíveis;
- sujeitar-se a penalidades internas do arranjo em caso de falhas no envio dessas informações.
Além disso, a norma determina que a câmara ou o prestador de serviços de compensação e liquidação responsável pelo sistema de liquidação centralizada disponibilize às entidades registradoras autorizadas a registrar recebíveis as informações de liquidação das obrigações no âmbito do arranjo, sendo vedada a cobrança de qualquer tarifa dessas registradoras pelo fornecimento dessas informações. Isso dá ao ecossistema (arranjos, registradoras e regulador) uma visão muito mais granular da conduta de liquidação da credenciadora.
Gestão de riscos financeiros: garantias, estresse e recursos segregados
Um dos pontos centrais da nova regulação é reforçar que o arranjo deve assegurar que todas as transações de pagamento autorizadas sejam integralmente pagas ao recebedor (lojista) ou a quem detenha o direito ao recebimento, inclusive em situação extrema.
Para isso, os arranjos devem dispor de mecanismos de gestão de riscos financeiros, que podem incluir:
- garantias individuais fornecidas pelos participantes ao instituidor;
- mecanismos de repasse que assegurem o fluxo de recursos desde o pagador até a instituição domicílio do lojista;
- contas vinculadas para segregar valores destinados à liquidação;
- cessão fiduciária dos créditos relativos a esses fluxos em favor do instituidor;
- fundo de garantia do instituidor, formado por patrimônio separado, para cobertura de situações extremas.
Para as credenciadoras, isso traz efeitos concretos:
- elas passam a ser avaliadas em modelos de rating interno do arranjo, que consideram a exposição de risco que cada participante agrega ao fluxo de pagamentos;
- podem ter que aportar garantias individuais mais robustas, com regras claras de constituição, custódia, utilização e recomposição, sempre segregadas por arranjo;
- entram diretamente nos cenários de teste de estresse e backtesting, que, no mínimo, devem cobrir a inadimplência conjunta dos dois participantes de maior exposição no arranjo.
Há um contrapeso importante. A norma estabelece que:
- as regras de cálculo de garantias e mecanismos de gestão de risco devem ser objetivas, isonômicas, não discriminatórias, transparentes e auditáveis;
- o instituidor é quem responde, em última instância, pela liquidação da totalidade das transações autorizadas, inclusive se o fundo de garantia for insuficiente, devendo cobrir o fluxo financeiro residual com outros recursos sob sua responsabilidade.
Fraudes, golpes, PLD/FT e risco de relacionamento
A Resolução BCB nº 522/2025 expande o escopo de riscos que devem ser geridos centralmente no arranjo, incluindo:
- fraude (manipulação de informação, sistemas, documentos);
- golpe (engenharia social, simulação de identidade, indução do usuário ao erro);
- risco de lavagem de dinheiro e financiamento do terrorismo e da proliferação de armas;
- riscos sociais, ambientais e climáticos;
- risco de relacionamento com o usuário pagador (condutas inadequadas que gerem dano ao pagador).
Para a credenciadora, isso se traduz em três linhas de pressão:
- Monitoramento mais granular de fraudes e golpes. Os arranjos passam a exigir registros detalhados de fraudes, golpes e disputas, com compartilhamento periódico de informações e possibilidade de intervenção regulatória em caso de incidentes relevantes.
- Alinhamento com a avaliação interna de riscos de PLD/FT do arranjo
- Gestão de experiência e conflitos com o usuário pagador
Chargeback
O chargeback sempre foi um dos pontos mais sensíveis na relação entre emissores, credenciadores, subcredenciadores, lojistas e consumidores. A Resolução BCB nº 522/2025 busca reduzir ambiguidades.
As regras dos arranjos devem prever que:
- a responsabilidade financeira dos participantes pelo chargeback está limitada a solicitações iniciadas até 180 dias da autorização da transação;
- pedidos iniciados após esse prazo passam a ser de responsabilidade financeira do instituidor, respeitado o prazo máximo previsto no regulamento do arranjo;
- é vedada a incidência de chargeback quando a disputa decorrer de falência do lojista.
Impactos práticos para a credenciadora:
- o risco de chargeback passa a ter prazos mais claros, o que facilita o dimensionamento de provisões, reservas e modelos de risco;
- políticas de prazos de repasse, reservas de valor e bloqueios preventivos podem ser recalibradas à luz do limite de 180 dias;
- contratos com lojistas precisam ser ajustados para refletir essa lógica, inclusive quanto à inexistência de chargeback por insolvência do recebedor.
Além disso, o regulamento deve trazer, de forma objetiva:
- a gestão e a mitigação dos riscos envolvidos no processo de chargeback;
- a divisão de responsabilidades entre os participantes e o instituidor.
Tarifas, penalidades e a nova transparência econômica
Do ponto de vista econômico, a Resolução BCB nº 522/2025 muda o patamar de transparência na relação instituidor–credenciadora.
O regulamento do arranjo deve:
- detalhar a estrutura de tarifas e penalidades;
- indicar, para cada cobrança: nome, descrição, fato gerador, base de cálculo, valor (fixo ou percentual) e forma de cobrança;
- consolidar tudo isso em seção específica, clara e acessível.
Complementarmente:
- as tarifas e penalidades dos arranjos domésticos devem ser sempre designadas em reais, sem indexação a moedas estrangeiras;
- é vedada a cobrança de tarifas e penalidades decorrentes de condutas de terceiros sobre os quais o participante não tenha controle ou poderes de rescisão contratual;
- o instituidor deve publicar, em seu site, as informações sobre tarifas e penalidades e disponibilizar à credenciadora relatórios periódicos detalhados para conciliação e auditabilidade das cobranças, sem custo adicional.
Para a credenciadora, isso significa:
- mais clareza para projetar o custo regulado de participação no arranjo;
- uma base factual sólida para discutir reajustes, questionar cobranças e renegociar cláusulas econômicas;
- capacidade de refletir esse custo com mais precisão em modelos de pricing e em negociações com lojistas e subcredenciadores.
Interoperabilidade: riscos entre arranjos sob controle
Por fim, a Resolução BCB nº 522/2025 aprofunda as exigências de governança nos acordos de interoperabilidade entre arranjos:
- os contratos devem ser não discriminatórios, com condições técnicas e comerciais semelhantes para situações semelhantes;
- precisam assegurar a troca de informações necessária ao cumprimento das responsabilidades legais e regulatórias;
- devem conter mecanismos de gerenciamento de riscos que garantam o cumprimento das obrigações de repasse integral e liquidação tempestiva, inclusive quando as transações envolvem mais de um arranjo.
Ganhos e desafios para a credenciadora
Ganhos
- Maior proteção estrutural. O compromisso expresso do arranjo de assegurar a liquidação de todas as transações autorizadas, inclusive em situação extrema, protege indiretamente a credenciadora, que passa a operar em um ambiente com menos risco de colapso de fluxo.
- Clarificação de responsabilidades com subcredenciadores. A norma impede que o instituidor atribua à credenciadora a responsabilidade pelo gerenciamento de riscos e pela exposição gerada pelos subcredenciadores. A credenciadora responde pelo risco que ela própria agrega, não por falhas de agentes que não controla.
- Previsibilidade de chargeback. O limite de 180 dias para responsabilidade e a vedação de chargeback por insolvência do recebedor permitem calibrar melhor o apetite de risco e os produtos oferecidos a segmentos específicos.
- Ambiente competitivo mais isonômico. Ao exigir patamares mínimos de robustez e transparência, a norma dificulta a competição baseada em “afrouxamento” de risco e favorece credenciadoras que já investem em compliance, tecnologia e governança.
Desafios
- Custo de adequação tecnológica e processual. Integrações com câmaras, arranjos, registradoras, rotinas diárias de reporte de liquidações não centralizadas e maior granularidade de dados exigem investimento relevante, especialmente para quem opera com legado pesado.
- Pressão sobre capital e liquidez. Garantias individuais mais robustas, exigências para cenários de estresse e necessidade de recursos líquidos qualificados podem pressionar caixa e aumentar o custo de funding.
- Supervisão indireta mais intensa. Com mais dados circulando entre arranjos, infraestruturas e regulador, a credenciadora passa a viver em um ambiente de monitoramento contínuo, com menor tolerância a desvios, inconsistências ou fragilidades operacionais.
