Quando o Compliance Enfrenta uma Liderança Difícil

Conselhos práticos para profissionais de integridade que precisam influenciar quem detém o poder, sem abrir mão da independência e sem queimar o relacionamento.

Acontece em praticamente toda organização. O programa de integridade está estruturado, as políticas foram aprovadas, o canal de denúncias funciona, e, ainda assim, há aquele líder. Pode ser o diretor comercial que trata a due diligence de terceiros como burocracia que atrasa negócio. Pode ser o executivo que pede para “resolver depois” a aprovação de um pagamento sensível. Pode ser o sócio que aplaude nas reuniões de cultura e, no corredor, instrui a equipe a contornar o controle. O programa raramente falha por falta de norma. Falha porque, em algum ponto da hierarquia, alguém com poder decidiu que as regras valem para os outros.

Para o profissional de compliance, esse é o teste mais difícil da função, e o menos discutido nos manuais. A literatura técnica ensina a desenhar matrizes de risco, calibrar controles e documentar evidências para uma certificação ISO 37001. Ensina pouco sobre o que fazer quando o obstáculo não é um processo, mas uma pessoa influente que não quer ser controlada. A boa notícia é que lidar com lideranças difíceis é competência treinável, não traço de personalidade. A má notícia é que ela exige algo que muitos profissionais técnicos relutam em desenvolver: leitura política, paciência estratégica e disposição para o conflito produtivo. Não por acaso, pesquisa do setor revelou que cerca de metade dos compliance officers relata ansiedade ligada ao cargo, sendo que a estrutura de reporte está entre as principais causas.

Vale começar desfazendo uma ilusão. O profissional costuma imaginar que, uma vez aprovado o programa pela alta administração, terá respaldo automático. Na prática, o tone at the top declarado raramente coincide com o tone praticado no meio da organização. O patrocínio formal é barato, pois custa uma assinatura. O patrocínio real, aquele que se manifesta quando o controle contraria uma meta de vendas, um bônus ou um negócio fechado, é onde a resistência aparece. Não à toa o Decreto 11.129/2022, que regulamenta a Lei Anticorrupção brasileira, exige prova documental e prática de que a alta direção efetivamente apoia e aplica as regras de integridade, e não apenas as endossa no papel.

Essa resistência quase nunca é maldade. Na maioria dos casos, a liderança difícil não age por desonestidade, mas por incentivo mal alinhado. O executivo é remunerado por resultado e enxerga o compliance como custo e fricção. O gestor experiente confia no próprio julgamento e lê o controle como desconfiança pessoal. O líder antigo construiu a empresa “no aperto de mão” e sente o programa como afronta à sua história. Entender a origem da resistência é o primeiro passo, porque a resposta para cada tipo é radicalmente diferente.

Em vez de tratar todo opositor como um problema único, vale tipificá-lo. A experiência em ambientes multinacionais regulados sugere quatro arquétipos recorrentes.

O cético pragmático. Não é contra a integridade, é contra o que considera burocracia inútil. Vê o compliance como atrito que não agrega valor. Com ele, sermão moral é contraproducente. O que funciona é demonstrar valor de negócio: como a due diligence evita um passivo que custaria contratos, ou como o controle protege a ele próprio da exposição pessoal e da responsabilização. Traduza risco em linguagem de negócio e ele frequentemente vira aliado.

O territorialista. Sente o compliance como invasão de sua autoridade e reage a qualquer questionamento como afronta à sua competência. Aqui, confronto direto em público é o pior caminho, pois ele defenderá território antes de defender a empresa. A saída é dar-lhe protagonismo: envolvê-lo no desenho do controle, posicioná-lo como dono do risco em sua área e transformar o controle em conquista dele, não em imposição sua.

O evasivo. Concorda com tudo e não cumpre nada. Nunca há um “não” explícito, há adiamentos, prioridades concorrentes ou o clássico “semana que vem”. É o perfil mais corrosivo porque não oferece superfície de conflito. Contra a evasão, o antídoto é o registro: prazos formais, atas, decisões documentadas e escalonamento previsto. O evasivo se move quando a inação passa a ter dono e data.

O transgressor consciente. Este é categoricamente diferente dos demais. Não resiste por incentivo mal calibrado, resiste porque pretende violar a norma e não quer testemunhas. Com os três primeiros, o jogo é de influência e construção de relacionamento. Com o quarto, o jogo é de independência e evidência. Confundir um transgressor consciente com um cético pragmático é o erro que destrói programas e carreiras.

Para a liderança difícil de boa-fé, que representa a grande maioria, alguns princípios elevam consistentemente a taxa de sucesso.

Construa relacionamento antes de precisar dele. O profissional que só aparece para dizer “não” é facilmente isolado. Quem cultiva presença, entende o negócio e oferece soluções antes de impor restrições acumula capital político, que é justamente o que se gasta nos momentos de tensão. Compliance é, em boa medida, a gestão de uma conta-corrente de confiança.

Escolha as batalhas. Nem toda não conformidade merece guerra. O profissional que trata um desvio de formulário com a mesma intensidade de um indício de suborno perde credibilidade e capital. A própria orientação do DOJ no Evaluation of Corporate Compliance Programs, atualizada em setembro de 2024, reforça a lógica do compliance baseado em risco: recursos e rigor devem ser proporcionais à magnitude do risco. Ceder no irrelevante para vencer no essencial não é fraqueza, é estratégia.

Documente sem transformar tudo em ameaça. O registro é a espinha dorsal da função, mas brandir a documentação a cada conversa converte o compliance em adversário. Documente sempre, ostente raramente. A evidência existe para proteger a organização e o próprio profissional, não para intimidar interlocutores de boa-fé.

Fale a língua de quem decide. Conselhos e diretorias não se movem por citação de artigo de lei. Eles se movem por risco, reputação, continuidade e valor. O profissional que traduz a norma em consequência de negócio, como exposição financeira, risco reputacional, impacto em certificação ou em contrato, é ouvido. O que apenas recita o regulamento é, no máximo, tolerado.

Há um ponto em que influência, paciência e boa retórica deixam de bastar. Quando a liderança difícil é, na verdade, alguém que pretende violar deliberadamente a norma, e quando essa pessoa tem poder sobre a carreira do próprio profissional de compliance, o jogo muda de natureza.

Aqui residem as decisões que definem o caráter da função. A independência do compliance não é luxo organizacional, é a razão de existir da área. Tanto o arcabouço brasileiro, que exige uma instância responsável pelo programa dotada de independência e autonomia, quanto o DOJ americano, que avalia se o pessoal de compliance tem autonomia, autoridade, acesso a dados e independência em relação à gestão, convergem no mesmo ponto: um programa que cede diante de quem manda é teatro de integridade. Não por acaso, a pesquisa de setor mostra que os compliance officers mais satisfeitos e com maior senso de independência são os que reportam diretamente ao CEO ou ao Conselho. Por outro lado, os que reportam ao Jurídico relatam que, no conflito, o risco jurídico vence por padrão, comprometendo a isenção da função.

Três salvaguardas tornam essa independência sustentável e não suicida. Primeira: linha de reporte que não dependa exclusivamente de quem o profissional precisa fiscalizar, garantindo idealmente acesso direto ao Conselho ou ao comitê de auditoria. Segunda: evidência construída com rigor, em tempo real, antes de a crise estourar, porque é a documentação que transforma a palavra do profissional em fato verificável. Terceira: clareza pessoal sobre a própria linha vermelha, ou seja, o ponto a partir do qual nenhuma pressão, bônus ou ameaça justifica a omissão.

Esse último ponto é o mais desconfortável e o mais importante. Todo profissional de integridade deveria saber, antes da crise, qual é o desvio diante do qual prefere perder o cargo a assinar embaixo. Quem não definiu essa linha em tempos de calma costuma descobrir, tarde demais, que a definiu na direção errada sob pressão.

A responsabilidade não recai só sobre o profissional de compliance. Conselhos e diretorias que querem um programa real, e não um adorno para auditoria externa (aquilo que o próprio DOJ chama de “paper program”), precisam fazer três coisas. Precisam garantir linha de reporte e acesso independentes, com orçamento e autoridade próprios, de modo que o profissional não dependa, para sobreviver, da boa vontade de quem ele fiscaliza. Precisam respaldar publicamente as decisões difíceis, não só nas reuniões de cultura, mas nos momentos em que o controle contraria um resultado. E precisam observar um sinal silencioso e revelador: quando o responsável por compliance para de trazer problemas, raramente é porque os problemas acabaram; em geral, é porque ele aprendeu que trazê-los não compensa.

Lidar com lideranças difíceis não é um desvio da função de compliance, é a própria função. Um programa que nunca encontra resistência provavelmente não está controlando nada que importe. O profissional maduro não é o que evita o atrito nem o que o busca, mas o que sabe distinguir o opositor de boa-fé, a quem se conquista, do transgressor consciente, a quem se resiste. Entre a captura, que troca independência por convivência, e a guerra santa, que troca eficácia por pureza, existe um caminho mais estreito e mais difícil: o da firmeza relacional. Este caminho se traduz em ser independente no essencial, flexível no acessório, paciente no método e inegociável no princípio. É nesse equilíbrio, e não na norma escrita, que um programa de integridade se prova vivo.