O Ofício-Circular CVM/SEP 05/11, emitido em 31 de março de 2011, fornece orientações gerais sobre a elaboração do Formulário de Referência, conforme previsto na Instrução CVM nº 480/09. Este documento é essencial para emissores de valores mobiliários admitidos à negociação em mercados regulamentados, consolidando orientações anteriores e introduzindo novas diretrizes baseadas em análises da Superintendência de Relações com Empresas (SEP) sobre informações prestadas no exercício anterior.
O Formulário de Referência deve ser entregue anualmente, em até 5 meses após o encerramento do exercício social, e atualizado em até 7 dias úteis após determinados eventos. A apresentação deve ocorrer preferencialmente após a Assembleia Geral Ordinária (AGO), incluindo informações das demonstrações financeiras do exercício anterior.
As orientações gerais destacam a necessidade de informações verdadeiras, completas e úteis para a avaliação dos valores mobiliários, escritas em linguagem clara e objetiva. O documento também deve diferenciar informações factuais de interpretações, opiniões, projeções e estimativas, indicando suas fontes sempre que possível.
O Ofício-Circular aborda diversos aspectos específicos do Formulário de Referência, incluindo:
Auditores: Identificação e remuneração dos auditores independentes, incluindo serviços prestados e justificativas para substituições.
Informações Financeiras: Dados financeiros selecionados, medições não contábeis, eventos subsequentes e políticas de destinação dos resultados.
Fatores de Risco: Descrição dos fatores de risco, processos judiciais e administrativos relevantes, e políticas de gerenciamento de riscos de mercado.
Histórico e Atividades do Emissor: Histórico do emissor, eventos societários, atividades desenvolvidas e segmentos operacionais.
Grupo Econômico: Descrição do grupo econômico, organograma e operações de reestruturação.
Comentários dos Diretores: Análise das condições financeiras e patrimoniais, eventos relevantes e mudanças nas práticas contábeis.
Remuneração dos Administradores: Política de remuneração, valores atribuídos e benefícios conferidos aos administradores.
Controle e Transações com Partes Relacionadas: Identificação dos acionistas controladores e descrição das transações com partes relacionadas.
Valores Mobiliários: Descrição dos direitos de cada classe de ações e outros valores mobiliários emitidos.
Políticas de Negociação e Divulgação: Políticas de negociação de valores mobiliários e divulgação de informações relevantes.
Para mais detalhes, recomenda-se a leitura completa do Ofício-Circular e do Anexo 24 da Instrução CVM nº 480/09, disponíveis no site da CVM (www.cvm.gov.br).
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Perguntas e respostas
O que deve ser incluído na descrição das atividades desenvolvidas pelo emissor e suas controladas?
Devem ser incluídas informações úteis e necessárias para que o investidor possa conhecer as atividades desenvolvidas pelo emissor e suas controladas, como objeto social, mercado de atuação e diversificação geográfica.
Quais informações devem ser apresentadas sobre a remuneração dos administradores no Formulário de Referência?
Devem ser apresentadas informações quantitativas e qualitativas sobre a remuneração anual atribuída ao conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal, incluindo componentes fixos e variáveis, benefícios diretos e indiretos, remuneração baseada em ações, planos de previdência, e outras informações relevantes para a compreensão da política de remuneração adotada pelo emissor.
O que deve ser descrito no item 'Fatores de Risco' do Formulário de Referência?
Devem ser descritos, em ordem de relevância, quaisquer fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, relacionados ao emissor, seu controlador, acionistas, controladas, coligadas, fornecedores, clientes, setores da economia e países estrangeiros onde o emissor atua. A descrição deve ser clara e objetiva, sem mitigação ou omissão de informações relevantes.
Quais informações devem ser apresentadas sobre transações com partes relacionadas?
Devem ser apresentadas informações sobre as transações com partes relacionadas que estejam em vigor no exercício social corrente ou que tenham sido celebradas nos 3 últimos exercícios sociais, incluindo medidas adotadas para evitar conflito de interesses e a demonstração de que as operações foram realizadas em condições comutativas ou com pagamento compensatório adequado.
O que deve ser descrito no item 'Controle' do Formulário de Referência?
Devem ser prestadas informações sobre a identificação e participação do acionista ou grupo de acionistas controladores do emissor, até a pessoa natural, incluindo controladores diretos e indiretos, e quaisquer alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor.
Quais informações devem ser apresentadas sobre negócios extraordinários?
Devem ser apresentadas informações sobre a aquisição ou alienação de ativos relevantes que não se enquadrem como operação normal nos negócios do emissor, alterações significativas na forma de condução dos negócios e contratos relevantes celebrados com terceiros, não diretamente relacionados às atividades operacionais, ocorridos nos 3 últimos exercícios sociais.
O que deve ser descrito na política de divulgação de informações do emissor?
Devem ser descritas as principais características da política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo emissor, incluindo procedimentos para manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas e mecanismos internos para sua implementação, conforme previsto no artigo 16 da Instrução CVM nº 358/02.
Quais informações financeiras selecionadas devem ser apresentadas no Formulário de Referência?
Devem ser apresentados valores de itens como patrimônio líquido, ativo total, receita líquida, resultado bruto, resultado líquido, número de ações, valor patrimonial da ação e resultado líquido por ação, referentes às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social.
O que deve ser incluído na política de negociação de valores mobiliários do emissor?
A política de negociação de valores mobiliários deve incluir regras aplicáveis às negociações realizadas pelo emissor com as ações de sua própria emissão, bem como informações sobre a política de negociação aprovada pelo conselho de administração, conforme previsto no artigo 15 da Instrução CVM nº 358/02.
Quais informações devem ser apresentadas sobre os auditores independentes no Formulário de Referência?
Devem ser apresentadas informações históricas para a identificação dos auditores que atuaram junto à companhia nos últimos 3 exercícios sociais, bem como dos serviços por eles prestados, incluindo a descrição dos serviços contratados e a eventual substituição do auditor, com justificativas e razões apresentadas pelo auditor, se houver.
O que deve ser descrito no item 'Grupo Econômico' do Formulário de Referência?
Devem ser descritas as empresas que compõem o grupo econômico do emissor, incluindo controladores diretos e indiretos, controladas e coligadas, e sociedades sob controle comum, com as respectivas participações ao longo da cadeia societária.
O que deve ser descrito no item 'Valores Mobiliários' do Formulário de Referência?
Devem ser descritos os direitos de cada classe ou espécie de ações emitidas pelo emissor, bem como outros valores mobiliários emitidos, com informações sobre suas características, condições e quaisquer alterações nos direitos e vantagens dos valores mobiliários emitidos.
Qual é o objetivo dos Ofícios-Circulares emitidos pela Superintendência de Relações com Empresas (SEP)?
Os Ofícios-Circulares emitidos pela SEP têm como objetivo principal orientar os emissores de valores mobiliários admitidos à negociação em mercados regulamentados sobre aspectos procedimentais que devem ser observados ao encaminhar informações periódicas e eventuais, entre outros assuntos.
O que deve ser feito se uma informação solicitada no Formulário de Referência não for aplicável ao emissor?
Se uma informação solicitada no Formulário de Referência não for aplicável ao emissor, este deve expressar esse fato no Formulário e incluir uma justificativa explicando o motivo pelo qual a informação não é aplicável.
Quem são os responsáveis finais pelo conteúdo das informações prestadas no Formulário de Referência?
Os responsáveis finais pelo conteúdo das informações prestadas no Formulário de Referência são os Diretores, especialmente o Diretor-Presidente e o Diretor de Relações com Investidores.
O que é o Formulário de Referência e qual é sua importância?
O Formulário de Referência é um documento periódico previsto na Instrução CVM nº 480/09 que reúne as principais informações relativas ao emissor, como atividades, fatores de risco, administração, estrutura de capital, dados financeiros, entre outros. Ele é importante porque fornece informações abrangentes e relevantes para a compreensão e avaliação da companhia e dos valores mobiliários por ela emitidos.
Quais são as principais orientações gerais sobre a elaboração e divulgação das informações no Formulário de Referência?
As principais orientações gerais incluem: divulgar informações verdadeiras, completas, consistentes e que não induzam o investidor a erro; usar linguagem simples, clara, objetiva e concisa; fornecer informações úteis à avaliação dos valores mobiliários; indicar o prazo de validade das informações; diferenciar informações factuais de interpretações, opiniões, projeções e estimativas; e, sempre que possível, acompanhar informações factuais com a indicação de suas fontes.
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