Resolução BCB N° 197 🏦 📊 ⚖️

Resumo executivo

A Resolução BCB nº 197/2022 é uma norma autônoma de enquadramento prudencial. Ela não disciplina, por si só, todos os requisitos de capital, liquidez, gerenciamento de riscos ou remessas regulatórias aplicáveis às instituições; seu papel central é organizar a porta de entrada do regime proporcional para conglomerados prudenciais ligados a serviços de pagamento. O documento classifica conglomerados prudenciais integrados por ao menos uma instituição que realize serviço de pagamento em Tipos 1, 2 e 3 e, para os conglomerados Tipo 3, estabelece a segmentação em S2, S3, S4 ou S5.

A extração foi feita em modo retrato-fonte: o pacote representa o texto original da Resolução BCB nº 197/2022, sem consolidar normas posteriores. Isso é importante porque a própria norma funciona como peça de arquitetura prudencial, remetendo a outros atos para definições, critérios contábeis, metodologia simplificada e regulamentação prudencial específica. O pacote, portanto, cria requisitos apenas para comandos que nascem diretamente da Resolução: classificar tipo, atribuir responsabilidade à instituição líder, cumprir prazos de transição, enquadrar e alterar segmentos, apurar porte e preservar a regra transitória encerrada por data expressa.

Escopo e sujeitos regulados

O escopo material está no art. 1º: conglomerado prudencial integrado por ao menos uma instituição que realize serviço de pagamento. Para identificar quais atividades contam como serviço de pagamento, a norma remete ao art. 3º da Resolução BCB nº 80/2021. A Resolução BCB nº 197/2022 também faz uma exclusão expressa: ela não se aplica às administradoras de consórcio.

Na prática, a aplicabilidade depende de elementos que a empresa precisa conhecer internamente: quais entidades integram o grupo, quais são autorizadas pelo Banco Central, quais realizam serviços de pagamento, quem é a instituição líder, se há instituição financeira ou outra instituição autorizada no conglomerado e se a estrutura se enquadra em Tipo 1, Tipo 2 ou Tipo 3. Por isso, a segmentação do pacote usa tags de instituição de pagamento, instituição financeira, conglomerado prudencial Tipo 2 e conglomerado prudencial Tipo 3 quando disponíveis, mas registra limitação nos requisitos gerais: não existe tag granular que represente integralmente “conglomerado prudencial integrado por ao menos uma instituição que realize serviço de pagamento”.

O documento também atribui papel central à instituição líder. Ela é definida conforme a regulamentação de elaboração dos documentos contábeis consolidados do conglomerado prudencial e é responsável pelo cumprimento das obrigações atribuídas ao conglomerado pela Resolução. Essa regra justifica um requisito de governança: a instituição líder deve ter condições de coordenar classificação, segmentação, transições, memórias de cálculo, aprovações e evidências consolidadas.

Classificação em Tipo 1, Tipo 2 e Tipo 3

A primeira obrigação operacional é classificar o conglomerado ou a instituição isolada abrangida. A norma estabelece três tipos:

• Tipo 1: conglomerado prudencial cuja instituição líder seja instituição financeira ou outra instituição autorizada a funcionar pelo Banco Central sujeita à Lei nº 4.595/1964;
• Tipo 2: conglomerado prudencial cuja instituição líder seja instituição de pagamento e que não seja integrado por instituição financeira ou por outra instituição autorizada sujeita à Lei nº 4.595/1964 ou à Lei nº 10.194/2001;
• Tipo 3: conglomerado prudencial cuja instituição líder seja instituição de pagamento e que seja integrado por instituição financeira ou outra instituição autorizada sujeita a essas leis.

A norma ainda determina que instituição financeira ou outra instituição autorizada pelo Banco Central que realize serviço de pagamento e não integre conglomerado prudencial também seja classificada no Tipo 1. Esse ponto evita lacuna para instituições isoladas que realizem serviço de pagamento.

O requisito de classificação deve ser mantido como controle vivo de cadastro regulatório. Ele não é uma tarefa única: mudanças de controle, aquisição de instituição autorizada, venda de entidade, criação ou cancelamento de carteira operacional e alteração de modelo de negócio podem modificar o tipo ou o segmento. A evidência esperada é uma matriz de classificação prudencial, sustentada por organograma societário, autorizações, identificação de serviços de pagamento e racional de enquadramento.

Transições entre tipos

A Resolução traz dois comandos de transição com prazo certo de três meses. O primeiro ocorre quando a instituição de pagamento adquire controle de instituição financeira ou outra instituição autorizada pelo Banco Central sujeita às leis indicadas, ou quando o conglomerado Tipo 2 passa a ser integrado por instituição financeira ou outra instituição autorizada. Nessas hipóteses, há prazo de três meses para adequação ao arcabouço prudencial aplicável ao Tipo 3.

O segundo ocorre quando o conglomerado Tipo 3 deixa de ser integrado por instituição financeira ou outra instituição autorizada nas condições da norma. Nessa hipótese, há prazo de três meses para adequação ao arcabouço prudencial aplicável ao Tipo 2.

Esses comandos foram separados em dois requisitos porque os gatilhos, direção da transição, evidências e riscos são diferentes. A transição para Tipo 3 tende a exigir ampliação de controles prudenciais e preparação para segmentação S2 a S5. A transição para Tipo 2 exige recalibrar o arcabouço aplicável após a saída da instituição que sustentava o Tipo 3. Em ambos os casos, o controle deve estar ligado aos processos societários, autorizações regulatórias, governança de M&A e cadastro regulatório.

Segmentação de conglomerados Tipo 3

O bloco mais estruturante da norma está no art. 5º. O conglomerado prudencial Tipo 3 deve enquadrar-se em S2, S3, S4 ou S5. A base de enquadramento deve considerar informações das entidades participantes em bases consolidadas, nos termos do Cosif. O porte é a variável central para S2, S3 e S4: S2 envolve porte igual ou superior a 1% do PIB; S3, porte inferior a 1% e igual ou superior a 0,1%; S4, porte inferior a 0,1%.

O S5 recebe tratamento próprio. Ele se aplica a instituições de porte inferior a 0,1% do PIB, desde que não sejam bancos múltiplos, bancos comerciais, bancos de investimento, bancos de câmbio, caixas econômicas ou agências de fomento, e desde que utilizem a metodologia facultativa simplificada para apuração do requerimento mínimo de Patrimônio de Referência Simplificado. Por isso, o pacote trata o S5 como subcontrole dentro do requisito de segmentação: não basta o porte ser inferior a 0,1%; é necessário demonstrar elegibilidade institucional e uso da metodologia simplificada.

Para conglomerados Tipo 3 constituídos após a entrada em vigor da norma, o enquadramento inicial deve considerar o porte das instituições de pagamento e das demais instituições, entidades e fundos integrantes. Se as instituições estiverem em funcionamento, a base são informações contábeis consolidadas. Se ainda não houver autorização, a base são informações constantes do plano de negócio submetido ao Banco Central. Esse comando virou requisito próprio porque o processo de constituição tem evidências e responsáveis distintos da rotina semestral de cálculo.

Apuração de porte

A norma define porte como a razão entre o valor do Ativo Total do conglomerado prudencial e o PIB do Brasil. O Ativo Total deve ser apurado conforme critérios do Cosif. O PIB deve ser o PIB do Brasil a preços de mercado e valores correntes divulgado pelo IBGE, acumulado para quatro trimestres consecutivos com término na data-base.

As datas-base são 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. Os valores devem ser apurados em até noventa dias após a data-base e a norma veda revisão posterior. Por isso, o pacote inclui recorrência semestral com duas séries anuais: uma para 30 de junho e outra para 31 de dezembro. A observação da série lembra que a conclusão da apuração deve ocorrer em até noventa dias após cada data-base.

O controle operacional deve ter memória de cálculo reexecutável, fonte do PIB, base contábil consolidada, aprovação e versionamento. A vedação de revisão posterior torna importante congelar a versão do cálculo usada para o enquadramento.

Alteração de enquadramento e efeitos

O art. 7º disciplina quando a alteração de enquadramento deve ocorrer. A norma usa combinações de segmento de origem, porte e número de semestres consecutivos. Movimentos para S2, S3 e S4 podem depender de três ou cinco semestres consecutivos, conforme o segmento de origem. Há também hipóteses imediatas: saída do S5 quando o conglomerado deixa de usar a metodologia facultativa simplificada e enquadramento no S5 quando os requisitos são atendidos.

O art. 9º define a data de produção de efeitos. A regra geral é que alterações de enquadramento produzam efeitos após o término do semestre subsequente à data da alteração. As exceções são as hipóteses imediatas previstas para o S5. A extração separou a alteração de enquadramento e os efeitos temporais em requisitos distintos, porque a primeira depende de cálculo e contagem de semestres, enquanto a segunda depende de calendário de implantação e governança de data de efeito.

Determinações do Banco Central

O art. 8º tem natureza mista. Parte dele descreve competência do Banco Central para determinar alteração de enquadramento antes dos prazos, por supervisão ou em razão de eventos societários, carteira operacional, controle, objeto social ou mudança significativa de modelo de negócio. Por ser comando dirigido ao supervisor, ele poderia ser tratado apenas como ponto de contexto. Contudo, há efeito operacional claro quando uma determinação concreta ocorre ou quando um evento societário relevante pode provocar reavaliação de enquadramento.

Por isso, o pacote criou requisito de procedimento para tratar determinação do Banco Central. O foco não é transformar a competência do regulador em obrigação genérica, mas garantir que a instituição líder registre comunicações, analise eventos societários e operacionais relevantes, controle data fixada pela autoridade e observe a regra de retorno ao S5 quando o conglomerado tiver sido alterado do S5 para outros segmentos por determinação supervisora.

Regra transitória encerrada

O art. 11 estabeleceu regra transitória até 31 de dezembro de 2024: o conglomerado prudencial Tipo 3 seria enquadrado no S4, independentemente do porte, ou no S5 quando houvesse opção pela metodologia simplificada e atendimento dos requisitos aplicáveis. Como o fim está expresso no próprio documento-fonte, o pacote marca esse requisito como encerrado e inativo operacionalmente.

Esse item não deve ser usado como obrigação viva, mas é útil para auditoria histórica. Empresas que estavam no escopo durante o período transitório podem precisar reconstruir por que usaram S4 ou S5, qual foi a opção metodológica, quais evidências sustentaram a elegibilidade e se houve determinação do Banco Central nos termos do art. 8º.

Dispositivos não convertidos em requisitos vivos

Nem todo dispositivo virou requisito autônomo. O art. 1º, § 1º, virou ponto de definição porque remete a outro ato para identificar serviços de pagamento. O art. 1º, § 2º, virou exceção de escopo, refletida na segmentação e na aplicabilidade, sem criar obrigação para administradoras de consórcio. O art. 2º, § 3º, foi tratado como definição de direcionamento da regulação proporcional, pois a execução concreta depende de segmentação e de regulamentação específica. O art. 10 foi tratado como ponto de conteúdo interno do regulador, porque impõe ao Banco Central a divulgação semestral de informações de enquadramento, sem criar obrigação empresarial direta. O art. 12 foi usado como vigência geral, não como requisito autônomo.

Evidências, controles e áreas envolvidas

As áreas mais envolvidas tendem a ser capital e prudencial, contabilidade/controladoria, compliance, jurídico-regulatório, riscos e, em eventos societários relevantes, diretoria/estratégia. A norma também demanda interface com processos de M&A, autorização regulatória e governança societária.

As evidências centrais são: matriz de classificação Tipo 1/2/3, dossiê da instituição líder, organograma societário e regulatório, inventário de serviços de pagamento, plano de transição entre tipos, memória de cálculo de porte, base contábil consolidada, comprovante de PIB divulgado pelo IBGE, histórico semestral de segmento, matriz de gatilhos de reenquadramento, cálculo de data de efeito e registros de comunicações do Banco Central.

Os controles recomendados devem ser poucos e fortes: inventário de entidades e serviços de pagamento; revisão de classificação prudencial por evento; governança da instituição líder; plano de transição em três meses; cálculo semestral de porte; validação de bases consolidadas; parametrização de gatilhos de reenquadramento; cálculo da data de efeito; e gestão de determinações do Banco Central.

Pontos de atenção

O principal ponto de atenção é que a norma é uma peça de enquadramento, não um manual completo de obrigações prudenciais. Vários efeitos operacionais dependem de normas específicas aplicáveis ao Tipo 2, Tipo 3, PRS5, capital, gerenciamento de riscos, documentos contábeis e remessas. O pacote registra referências oficiais úteis, mas não consolida obrigações externas no JSON ativo.

Outro ponto é a segmentação. Embora existam tags para conglomerado Tipo 2, conglomerado Tipo 3 e segmentos prudenciais, a condição de “realizar serviço de pagamento” e a composição efetiva do conglomerado exigem dados internos. Por isso, alguns requisitos usam segmentação ampla controlada por texto de aplicabilidade e por exclusão expressa de administradoras de consórcio.

Por fim, a regra transitória do art. 11 está encerrada por força do próprio texto. Ela aparece como requisito inativo para preservar rastreabilidade histórica, mas não deve ser acompanhada como obrigação recorrente atual no retrato-fonte.