BSM 10/2025 - Cadastro de Clientes

Se os dados cadastrais obtidos não forem suficientes para a completa identificação de um cliente pessoa jurídica, fundo de investimento ou do beneficiário final (conforme exigido pela regulamentação vigente), o Participante deve avaliar o interesse em iniciar e manter o relacionamento com esse cliente.Essa avaliação deve seguir os parâmetros e alçadas de governança estabelecidos na Política do Participante e ser documentada para verificação futura pelo regulador e autorregulador.

Os dados cadastrais mínimos para abertura de conta são definidos na regulamentação vigente e no Ofício-Circular Conjunto CVM/SIN/SMI/SSE 01/25, publicado em 10 de março de 2025.

Antes de aprovar o início de relacionamento com um cliente, o Participante deve verificar se este está presente em listas restritivas relacionadas a sanções econômicas, atividades terroristas, financiamento da proliferação de armas de destruição em massa e outros crimes financeiros.Caso identifique a presença do cliente em tais listas, o Participante deve realizar uma avaliação conforme sua Política e adotar as medidas cabíveis.Especificamente para a lista restritiva do Conselho de Segurança das Nações Unidas (CSNU), o Participante deve seguir as diretrizes da Lei nº 13.810, de 8 de março de 2019, tanto na abertura quanto na manutenção do relacionamento.

A Política do Participante deve definir as medidas a serem adotadas nessas situações de recusa do cliente em fornecer dados cadastrais necessários ou em indicar o beneficiário final.

O cadastro inicial, também conhecido como onboarding, refere-se ao conjunto de regras, procedimentos e controles internos que um Participante dos mercados da B3 deve realizar para a abertura de conta no início do relacionamento com um novo cliente.Esse processo deve ser realizado na forma estruturada pelo Participante em sua Política de PLD/FTP (ou documento equivalente). Como forma de assegurar a conformidade com a regulamentação vigente e garantir a segurança das operações, ele deve envolver a coleta de dados cadastrais mínimos solicitados ao cliente, a realização de diligências para coletar dados suplementares, a validação da identidade do cliente, a identificação do beneficiário final (se aplicável), a aprovação do cliente para início de relacionamento com a instituição e a verificação e arquivamento de documentos pessoais, quando aplicável.

Conforme a regulamentação vigente, Assessores de Investimento, assessores bancários, assessores bancários responsáveis e operadores não podem atuar como procuradores, emissores de ordens ou representantes legais dos clientes.Existe uma exceção mencionada na Norma de Supervisão BSM 14/2024: quando o Assessor de Investimento é o único sócio, sócio administrador ou controlador de uma pessoa jurídica cliente, a vedação não se aplica, pois a vontade do Assessor se confunde com a da pessoa jurídica. Contudo, essas situações exigem monitoramento adequado pelo Intermediário.

Não, o silêncio do cliente não pode ser interpretado como atualização cadastral.O Participante deve manter registros que comprovem que o cliente confirmou a atualização cadastral e que realizou todas as diligências necessárias para tentar atualizar os cadastros vencidos de clientes ativos.

Não. É vedado ao Participante alterar os dados fornecidos pelo cliente sem o seu consentimento.Informações obtidas de fontes de dados externas que divirjam das fornecidas pelo cliente devem ser validadas com ele.No entanto, o Participante pode usar dados obtidos externamente, mesmo que não validados pelo cliente, para fins de monitoramento, desde que essa diligência esteja prevista em Política e a ausência de validação seja considerada na interpretação do resultado do monitoramento.

Não necessariamente. A incompletude de informações cadastrais no modelo simplificado de INR, decorrente de diferenças entre as exigências da jurisdição estrangeira e a brasileira, não será considerada irregularidade se o Participante demonstrar as diligências periódicas adotadas para obter tais informações.Essas diligências devem ser apresentadas com indicadores de efetividade na Avaliação Interna de Risco, especialmente para INRs classificados como OSFL, trust ou fundos exclusivos.Importante notar que incompletude não se confunde com desatualização. Se a diligência for comprovada durante a atualização cadastral, mesmo que nem todos os dados sejam obtidos, não se aplica a vedação geral à aceitação de ordens para cadastros incompletos, mas exige-se monitoramento diferenciado.

A alteração cadastral consiste na modificação específica de um dado do cliente já registrado (ex: mudança de endereço, telefone).Já a atualização cadastral é um processo mais amplo e periódico de revisão e confirmação de todos os dados do cliente registrados no cadastro.Recomenda-se que, sempre que o cliente realize uma alteração cadastral, o Participante verifique com ele se todo o cadastro está atualizado.

É responsabilidade do Participante implementar e manter regras, procedimentos e controles internos para a identificação, validação e cadastro de todos os clientes com os quais mantém relacionamento.Esses elementos devem estar detalhados na Política de PLD/FTP do Participante, aprovada pela alta administração, e devem garantir que as informações cadastrais dos clientes estejam continuamente atualizadas, conforme a regulamentação vigente.

O Participante deve definir em sua Política os critérios e a periodicidade para a atualização cadastral de todos os clientes ativos, respeitando o intervalo máximo definido na regulamentação vigente.Essa periodicidade deve considerar a classificação de risco de cada cliente, a natureza do relacionamento e eventuais alterações nos dados. O prazo de atualização cadastral deve ser harmonizado com o prazo para atualização de suitability do cliente, exceto se o Participante estabelecer em Política um prazo inferior a 2 (dois) anos para a atualização cadastral, conforme o Ofício-Circular Conjunto nº 2/2021-CVM/SMI-SIN.A contagem do prazo inicia na data do cadastro inicial ou da última atualização cadastral realizada, e não da data de uma eventual reclassificação de risco.

A validação das informações cadastrais do cliente deve ser feita mediante a aplicação de regras, procedimentos e controles internos proporcionais à classificação de risco do cliente, conforme definido na Política do Participante.Essa validação pode ser realizada utilizando fontes de dados externas, como bureaus. Nesses casos, o Participante deve armazenar trilhas de auditoria detalhadas, incluindo os dados validados, o motivo da aprovação ou rejeição da informação, e a data da validação.Importante ressaltar que o processo de validação não deve alterar os dados fornecidos pelo cliente sem a sua aprovação.

Participantes são as entidades que atuam nos mercados Listado e de Balcão da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (B3).Eles possuem deveres e responsabilidades relacionados ao cadastro de seus clientes, conforme estabelecido na regulação da CVM, nas normas da B3 e reforçado pela Norma de Supervisão 10/2025-BSM.

O cadastro simplificado é uma modalidade que o Participante pode utilizar para clientes Investidores Não Residentes (INR).Nesse modelo, a coleta das informações cadastrais conforme a regulamentação do país de origem fica a cargo da instituição estrangeira ou do custodiante do cliente que mantém relacionamento com o Participante.O uso do cadastro simplificado pressupõe a obrigação contratual da instituição estrangeira ou custodiante de disponibilizar todas as informações cadastrais do INR (incluindo representante) ao Participante, quando solicitado.

Durante a supervisão do processo de cadastro, a BSM verifica, entre outros pontos:• A existência, aprovação e disponibilização da Política de PLD/FTP.• A existência e adequação de regras e controles para validação da identidade e identificação do beneficiário final.• A existência e completude dos dados cadastrais mínimos (no Participante e na B3).• A conformidade do processo cadastral com a Política e a regulamentação.• A atualização cadastral dentro dos prazos.• A manutenção de trilhas de auditoria íntegras e legíveis.• As diligências realizadas em caso de desatualização cadastral.• O tratamento dado às exceções (operações com cadastro desatualizado/não efetivado).• A conciliação de dados entre sistemas do Participante e da B3.• A adequação de sistemas alternativos de cadastro, se utilizados.• A comprovação de vínculo em Contas Máster.• A adequação ao modelo de Cadastro de Acesso, se utilizado.• O monitoramento de listas restritivas (incluindo as do CSNU).• A identificação e tratamento dos riscos de LD/FTP no processo de KYC.• A metodologia e resultados dos indicadores de efetividade na Avaliação Interna de Risco.• A existência de clientes ativos sem vínculo cadastrados com endereço ou e-mail do Participante ou de Assessores de Investimento vinculados.

Uma alteração no perfil de risco do cliente (reclassificação) pode demandar uma revisão do prazo de atualização cadastral, especialmente se a nova classificação exigir uma atualização mais frequente.Se a reclassificação resultar no vencimento imediato do prazo de atualização, o Participante pode, excepcionalmente e se previsto em Política, permitir a continuidade das movimentações pelo cliente enquanto promove as diligências de atualização. Essas diligências devem ocorrer dentro de um prazo máximo tempestivo estabelecido na Política, contado da reclassificação.Essa exceção não se aplica se o cadastro do cliente já estava desatualizado no momento da reclassificação.O Participante deve documentar a data da reclassificação e o novo prazo de atualização.

A documentação e as evidências referentes ao cumprimento dos deveres de cadastro de clientes devem ser mantidas pelo Participante no prazo e nas condições exigidos pela regulamentação vigente. O texto da Norma de Supervisão 10/2025-BSM não especifica qual é esse prazo, apenas remete à regulamentação aplicável.

Se um cliente não fornecer todos os dados mínimos exigidos, o Participante deve, obrigatoriamente, prever em sua Política um prazo máximo tempestivo para que o cliente forneça os dados faltantes, alinhado à classificação de risco do cliente.Paralelamente, o Participante deve diligenciar para obter esses dados, podendo usar fontes externas (como bureaus) para complementar e, se aplicável, validar as informações perante o cliente. O Participante deve comprovar as diligências realizadas e o tratamento dado à situação conforme sua Abordagem Baseada em Risco (ABR).

Sim, os Participantes podem utilizar sistemas alternativos de cadastro, inclusive eletrônicos, desde que atendam às normas vigentes e sejam passíveis de verificação.Esses sistemas devem ser capazes de coletar, armazenar, transferir e conciliar dados de forma segura e eficiente.Caso opte por um sistema alternativo e/ou pelo uso de bureaus ou fontes externas, o Participante deve descrever detalhadamente os procedimentos em sua Política, incluindo funcionalidades do sistema, integração, métodos de validação pelo cliente, processos de coleta e atualização, e como o sistema é avaliado periodicamente quanto à conformidade e efetividade (com indicadores e metodologia descritos).

Sim, a realização de operações em nome de cliente com cadastro desatualizado ou ainda não efetivado é permitida apenas em caráter temporário e excepcional.Cada exceção deve ser analisada individualmente e não pode justificar uma prática contínua. A Política do Participante deve especificar as diligências, alçadas de aprovação, regras de monitoramento e um prazo limite para essas operações excepcionais. Deve também prever uma rotina prioritária para obter os dados faltantes.Todos os eventos de exceção devem ser registrados detalhadamente (justificativas, diligências, medidas corretivas) e mantidos à disposição da BSM.

A Norma de Supervisão 10/2025-BSM, emitida pela BSM Supervisão de Mercados em 28 de abril de 2025, tem como objetivo reforçar as regras, procedimentos, controles internos, deveres e responsabilidades dos Participantes dos mercados da B3 (Listado e Balcão) em relação ao cadastro de clientes.Ela considera a regulação e as diretrizes vigentes da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e as normas emitidas pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (B3).

O processo de "Conheça seu Cliente" (Know Your Customer - KYC) estabelece as regras, procedimentos e controles internos que o Participante adota para validar a identidade de seus clientes, tanto no cadastro inicial quanto durante todo o relacionamento.Esse processo deve assegurar que todas as etapas de identificação estejam de acordo com a regulamentação aplicável e especificar os critérios para início e manutenção do relacionamento.Decisões de aprovação de clientes em caráter de exceção devem seguir alçadas de governança definidas na Política e ser devidamente documentadas.

A Política de PLD/FTP é a Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro, ao Financiamento do Terrorismo e ao Financiamento da Proliferação de Armas de Destruição em Massa de um Participante.Em relação ao cadastro de clientes, ela deve descrever detalhadamente as regras, procedimentos e controles internos para identificação, validação e cadastro dos clientes.A Política deve incluir os critérios e a periodicidade de sua atualização, ser aprovada pela alta administração (com evidências armazenadas), e ser revisada continuamente para incorporar mudanças nas diretrizes internas ou na regulamentação. Deve também descrever a forma como será divulgada aos colaboradores, filiais, subsidiárias, escritórios de representação e prestadores de serviços relevantes.Se os procedimentos de cadastro estiverem em um documento separado, a Política de PLD/FTP deve mencionar o título desse documento, sua localização e como ele se integra às demais políticas.

Os Participantes devem adotar diligências específicas e adicionais, estabelecidas em sua Política, para validar informações e acompanhar de maneira diferenciada o relacionamento com os seguintes tipos de clientes: • Pessoas expostas politicamente (PEP); • Pessoas jurídicas controladas por PEP; • Organizações sem fins lucrativos locais ou estrangeiras (OSFL); • Investidores não residentes (INR) classificados como trust em seu país de origem; • Fundos de investimento exclusivos (aqueles que recebem recursos de um único investidor profissional, de cotistas com vínculo societário familiar ou de cotistas vinculados por interesse único e indissociável, conforme regulamentação vigente).

O Cadastro de Acesso é um modelo de cadastro simplificado que pode ser utilizado por Participantes habilitados pela B3 para cadastrar novos clientes que sejam pessoas naturais com nacionalidade brasileira e residentes no país.O uso desse modelo está sujeito a critérios e condições definidos na regulamentação vigente. O Participante que utiliza o Cadastro de Acesso continua responsável por implementar procedimentos eficazes de identificação e validação da identidade do cliente, definir monitoramento específico para esses clientes e realizar a classificação de risco de LD/FTP (Lavagem de Dinheiro/Financiamento do Terrorismo), que é distinta do perfil de investimento.

Não. O Participante não deve aceitar ordens de operações e movimentação de contas de clientes que possuam cadastro desatualizado.No entanto, existem exceções: a vedação não se aplica em casos de pedido de encerramento de conta, alienação, resgate ou transferência de valores mobiliários (STVM), ordens para redução de posição, ou cumprimento de ordem judicial ou determinação de reguladores.

A BSM realiza a supervisão e fiscalização dos deveres relacionados ao cadastro de clientes de forma contínua, utilizando supervisão por auditoria e outras formas de supervisão.As verificações podem se basear nos testes definidos no Roteiro de Testes de Auditoria da BSM ou outros, conforme demanda do regulador.A BSM também monitora continuamente o cumprimento desses deveres através do MC²D (mecanismo não detalhado no excerto, mas mencionado como ferramenta de monitoramento), cujos resultados podem ser utilizados nos processos de supervisão.

Os Participantes que descumprirem os deveres indicados na regulamentação vigente e na Norma de Supervisão 10/2025-BSM estarão sujeitos a medidas de Enforcement, conforme disposto no Regulamento Processual da BSM.

A Norma de Supervisão 10/2025-BSM produzirá efeitos a partir de 01 de julho de 2025.

Ao utilizar o cadastro simplificado de INR, o Participante deve:• Empregar continuamente diligências para obter da instituição estrangeira ou custodiante a totalidade das informações cadastrais exigidas pela regulamentação brasileira.• Refletir em sua base de dados os dados mínimos obtidos da base da instituição estrangeira/custodiante.• Conduzir diligências para compreender a situação patrimonial e financeira do INR e identificar seu beneficiário final (e, no caso de trusts, também o trustee, settlor e protector).• Requerer as informações mínimas exigidas pela B3, empregando melhores esforços para atender à regulamentação brasileira.• Documentar as diligências e o tratamento dado (via Abordagem Baseada em Risco - ABR) caso as informações recebidas sejam incompletas ou não justificadas pela instituição estrangeira/custodiante.• Não considerar o silêncio da instituição estrangeira/custodiante como atualização cadastral.• Adotar monitoramento diferenciado para INRs com cadastro incompleto ou oriundos de jurisdições de risco.• Não utilizar o cadastro simplificado se a instituição estrangeira/custodiante descumprir a obrigação contratual de fornecer as informações mínimas.

Contas Máster são contas que podem agregar cadastros de múltiplos clientes finais.O uso de Contas Máster é permitido ao Participante desde que o vínculo entre o titular da conta e os clientes finais seja comprovado. Não é permitido o uso de Conta Máster se não existir esse vínculo.O Participante deve avaliar continuamente o status dos cadastros vinculados, garantindo precisão, conformidade, atualização e confirmação do vínculo, além de realizar verificações internas de integridade.

Não. A BSM disponibiliza em seu site (https://www.bsmsupervisao.com.br/orientacao-mercado) uma relação exemplificativa e organizada de listas restritivas para auxiliar os Participantes.Contudo, essa relação não é exaustiva, e cabe ao Participante a responsabilidade de monitorar eventuais listas de seu interesse e conforme definido em sua Política.

Sim, um cliente pode indicar um procurador, desde que formalizado por meio de procuração específica detalhando os poderes conferidos.Essa figura é distinta do emissor de ordens, que também deve ser indicado pelo cliente e registrado pelo Participante junto à entidade administradora de mercado organizado.Em casos como curatela ou menoridade, a representação legal é obrigatória.O cadastro do cliente deve conter informações mínimas sobre o procurador ou representante legal, incluindo qualificação completa, cópia da procuração/documento legal, cópia dos documentos pessoais (se aplicável) e se ele é considerado PEP.

A BSM Supervisão de Mercados (BSM) é uma entidade que exerce funções de supervisão sobre os Participantes dos mercados da B3.Ela emite normas, como a Norma de Supervisão 10/2025-BSM, para orientar e reforçar as obrigações desses Participantes, notamment no que diz respeito ao cadastro de clientes, em linha com a regulamentação da CVM e as normas da B3.Seu contato telefônico é +55 11 2565-6200 e seu endereço é Rua Líbero Badaró, 471, 1º, 2º e 3º andares, Centro, CEP 01009-903 São Paulo (SP). Seu site é www.bsmsupervisao.com.br.

O cliente deve assinar uma declaração expressa comprometendo-se a informar, dentro do prazo estabelecido pela regulamentação vigente, quaisquer alterações em seus dados cadastrais.Essa declaração também deve abranger a eventual revogação de mandato, caso exista um procurador. A assinatura pode ser digital ou, em sistemas eletrônicos, suprida por outros mecanismos que permitam registrar e confirmar a identificação do cliente. Essa declaração pode constar do contrato de intermediação, dispensando um documento específico.

Para clientes classificados como PEP, o Participante deve:• Atentar-se ao prazo durante o qual o cliente permanece nessa condição, monitorando a periodicidade de renovação de mandatos eletivos, se aplicável.• Identificar e monitorar pessoas relacionadas a PEP (familiares, estreitos colaboradores, pessoas jurídicas de que participem), conforme definido em Política e na regulamentação.• Estabelecer uma rotina de monitoramento da base de clientes para identificar aqueles que venham a se tornar PEP após o cadastro inicial.

Os sistemas de cadastro do Participante devem possuir trilhas de auditoria que permitam assegurar a identificação precisa do cliente e o rastreamento detalhado de todas as inclusões, alterações, atualizações e exclusões de dados.Essas trilhas devem identificar, no mínimo: o usuário responsável pela ação, a data e o horário do evento, e a natureza e origem do evento (inclusão, alteração, atualização ou exclusão).O Participante também deve assegurar que as informações nos sistemas de cadastro da B3 estejam atualizadas, espelhando os dados mantidos internamente, conforme o conteúdo mínimo definido pela CVM.