Ofício Circular Conjunto CVM/SNC/SSE/SIN 02/25

Conforme determinado na parte geral da Resolução CVM nº 175, é responsabilidade do administrador do fundo, entre outras:1. Diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do fundo.2. Elaborar e divulgar as Demonstrações Financeiras auditadas.3. Contratar o auditor independente.4. Entregar toda a documentação necessária para a auditoria, que também é fundamental para a realização dos registros contábeis.5. Informar ao auditor, no processo de contratação, os detalhes de todos os investimentos, especialmente se houver entidades investidas relevantes e não auditadas.

Em situações que resultem em modificação na opinião do auditor independente, como limitações de escopo impostas pela administração, ele deverá documentar em sua completude os papéis de trabalho relacionados à modificação de opinião e às comunicações com o nível apropriado da administração. Adicionalmente, a recorrência de tais situações em um mesmo administrador ou gestor deve ser considerada pelo auditor já na etapa de aceitação do cliente e no planejamento da auditoria.

Administradores, gestores e auditores de fundos de investimento que não observarem as normas aplicáveis, incluindo as responsabilidades relacionadas às opiniões de auditoria, estarão sujeitos às sanções cabíveis.

A emissão de demonstrações financeiras acompanhadas de tais relatórios de auditoria pode indicar:a) Que o administrador e o gestor não estão agindo com diligência e lealdade em relação aos interesses dos investidores, incorrendo em infração ao disposto no art. 106, I, da Resolução CVM nº 175;b) Que o administrador não está agindo com diligência para que os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do fundo sejam mantidos atualizados e em perfeita ordem, incorrendo em infração ao disposto no art. 104, I, "e", da Resolução CVM nº 175;c) Que o gestor não está agindo com diligência para manter atualizada e em perfeita ordem a documentação relativa às operações da classe de cotas, incorrendo em infração ao disposto no art. 105, III, da Resolução CVM nº 175.

A existência de uma entidade investida não auditada pode aumentar significativamente os procedimentos de auditoria a serem realizados pelo auditor do fundo. O mesmo se aplica quando há investimentos, pelos fundos, em patrimônios separados de securitização, como certificados de recebíveis. Nesses casos, o planejamento da auditoria e o escopo do trabalho do auditor serão necessariamente diferentes para abranger esses aspectos.

Não. Embora seja exigido que os fundos de investimento divulguem demonstrações financeiras auditadas, entende-se que não há exigência de "lei ou regulamento" que obrigue o auditor a aceitar um trabalho com uma limitação de escopo imposta pela administração. Pelo contrário, é responsabilidade da administração, incluindo o administrador e o gestor do fundo, providenciar a documentação e as informações necessárias para que o auditor consiga realizar seu trabalho sem tais limitações.

As áreas técnicas da CVM consideram que demonstrações financeiras acompanhadas de relatórios de auditoria com opinião modificada, principalmente com abstenções ou limitações de escopo, não cumprem sua função essencial de prestar uma informação "adequada e transparente aos investidores".

O item 7 da NBC TA 210 (R1) estabelece que: "Se a administração ou os responsáveis pela governança impõem uma limitação no alcance do trabalho do auditor, nos termos de um trabalho de auditoria proposto, de modo que o auditor entenda que a limitação resultará na emissão de relatório com abstenção de opinião sobre as demonstrações contábeis, o auditor não deve aceitar esse trabalho de natureza limitada como um trabalho de auditoria, a menos que exigido por lei ou regulamento."

O Ofício-Circular-Conjunto nº 2/2025/CVM/SNC/SSE/SIN, emitido em 4 de junho de 2025, tem como objetivo divulgar o entendimento da Superintendência de Securitização e Agronegócio (SSE), da Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais (SIN) e da Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria (SNC) acerca das responsabilidades relacionadas às ressalvas e abstenções na opinião dos auditores independentes, observadas em relatórios de auditoria sobre demonstrações financeiras de fundos de investimento.

A Resolução CVM nº 175 estabelece que é responsabilidade do gestor diligenciar para manter atualizada e em perfeita ordem, às suas expensas, a documentação relativa às operações do fundo. Além disso, é obrigação do gestor encaminhar a parte que lhe cabe dessa documentação ao administrador do fundo.