Ofício-Circular CVM/SIN 03/10

As justificativas não consideradas legítimas para a ocultação de posições ou operações dos fundos são: a alegação genérica de iliquidez de títulos públicos federais, inclusive NTN-B; a alegação de que a divulgação da posição do fundo em depósitos a prazo com garantia especial (DPGE) poderia impactar o preço de mercado desses instrumentos financeiros; a alegação de que a divulgação da posição do fundo em determinado título que teve seu 'rating' rebaixado poderia resultar em prejuízos aos cotistas; e a alegação de que a divulgação da composição da carteira do fundo geraria concorrência desleal, permitindo que administradores concorrentes copiem a estratégia adotada pelo fundo.

As justificativas consideradas legítimas para a ocultação de posições ou operações dos fundos são: a iliquidez dos ativos que compõem a carteira do fundo, desde que baseada em critérios objetivos e verificáveis; o fato de o fundo ser exclusivo ou destinado exclusivamente a investidores qualificados que estejam obrigados a realizar investimento mínimo de 1 milhão de reais, desde que as cotas do fundo tenham sido distribuídas por meio de oferta pública de esforços restritos; e a existência de posições de aluguel de ações pouco negociadas, especialmente quando o fundo possuir limites de 'stop loss' ou de comprometimento de margem de garantia.

O art. 68, § 1º, da Instrução CVM nº 409/04 permite que, caso o fundo possua posições ou operações em curso que possam ser prejudicadas pela sua divulgação, o demonstrativo da composição da carteira pode omitir a identificação e quantidade dessas posições, registrando apenas o valor e sua percentagem sobre o total da carteira.

A partir da apresentação do demonstrativo da composição e diversificação de carteira da posição de Outubro/2010, a Superintendência de Relações com Investidores Institucionais (SIN) não mais exigirá o envio da fundamentação para a ocultação das posições e ativos das carteiras.

O objetivo do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SIN/Nº 03/2010 é alertar os diretores responsáveis pela administração de fundos de investimento sobre a correta interpretação da regra disposta no art. 68, § 1º, da Instrução CVM nº 409/04, referente à divulgação da carteira de fundos de investimento.

Os administradores de fundos devem analisar se as justificativas apresentadas para a postergação da divulgação de alguma posição ou operação estão em linha com a manifestação proferida pelo Colegiado da CVM e adotar os ajustes necessários ao cumprimento da norma.

Os administradores devem manter as justificativas junto a si e apresentá-las à CVM sempre que solicitadas.