CPC 15 - Combinação de Negócios

Ativos intangíveis identificáveis são ativos não monetários sem substância física que podem ser separados ou divididos da entidade e vendidos, transferidos, licenciados, alugados ou trocados individualmente ou em conjunto com outros ativos e passivos ou contrato relacionado. Eles também podem surgir de um contrato ou de outro direito legal, independentemente de esse direito ser transferível ou separável da entidade e de outros direitos e obrigações.

O adquirente deve divulgar informações que permitam aos usuários das demonstrações contábeis avaliarem a natureza e os efeitos financeiros de combinações de negócios que ocorram durante o período de reporte corrente ou após o final do período de reporte, mas antes de autorizada a emissão das demonstrações contábeis. As informações incluem detalhes sobre a contraprestação transferida, os ativos adquiridos, os passivos assumidos, o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), entre outros.

O método de aquisição é o método de contabilização que deve ser aplicado a cada combinação de negócios. Ele exige a identificação do adquirente, a determinação da data de aquisição, o reconhecimento e mensuração dos ativos identificáveis adquiridos, dos passivos assumidos e das participações societárias de não controladores na adquirida, bem como o reconhecimento e mensuração do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) ou do ganho proveniente de compra vantajosa.

A data de aquisição é a data em que o adquirente obtém o controle da adquirida. Geralmente, é a data em que o adquirente legalmente transfere a contraprestação pelo controle da adquirida, adquire os ativos e assume os passivos da adquirida – a data de fechamento do negócio. Contudo, o controle pode ser obtido em data anterior ou posterior à data de fechamento, dependendo dos termos contratuais e das circunstâncias específicas.

Direitos readquiridos são direitos de uso que haviam sido anteriormente outorgados à adquirida sobre um ou mais ativos do adquirente. Esses direitos são reconhecidos como ativos intangíveis identificáveis e mensurados com base no prazo contratual remanescente do contrato que lhes deu origem, independentemente de os participantes do mercado considerarem a potencial renovação do contrato na determinação do valor justo desse ativo intangível.

Uma combinação de negócios realizada sem a transferência de contraprestação ocorre quando o adquirente obtém o controle de uma adquirida sem efetuar a transferência de ativos, passivos ou participações societárias. Isso pode ocorrer, por exemplo, quando a adquirida recompra suas próprias ações, um direito de veto de não controladores perde efeito ou quando a combinação é alcançada por meio de acordos puramente contratuais.

Uma compra vantajosa ocorre quando o valor justo dos ativos líquidos identificáveis adquiridos e dos passivos assumidos excede a soma da contraprestação transferida, do valor das participações de não controladores e do valor justo da participação do adquirente na adquirida. Nesse caso, o adquirente deve reconhecer o ganho resultante na demonstração de resultado do exercício, na data da aquisição.

Contraprestação contingente são obrigações contratuais assumidas pelo adquirente na operação de combinação de negócios, de transferir ativos adicionais ou participações societárias adicionais aos ex-proprietários da adquirida, caso certos eventos futuros ocorram ou determinadas condições sejam satisfeitas. Ela também pode dar ao adquirente o direito de reaver parte da contraprestação previamente transferida ou paga, caso determinadas condições sejam satisfeitas.

Uma combinação de negócios realizada em estágios ocorre quando o adquirente obtém o controle de uma adquirida na qual ele mantinha uma participação de capital imediatamente antes da data da aquisição. Nesses casos, o adquirente deve mensurar novamente sua participação anterior na adquirida pelo valor justo na data da aquisição e reconhecer no resultado do período o ganho ou a perda resultante.

O CPC 15 (R1) é um Pronunciamento Técnico emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) que trata da combinação de negócios. Ele estabelece princípios e exigências para o reconhecimento e mensuração de ativos adquiridos, passivos assumidos e participações societárias de não controladores, bem como para o reconhecimento e mensuração do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) ou do ganho proveniente de compra vantajosa.

O objetivo do CPC 15 (R1) é aprimorar a relevância, a confiabilidade e a comparabilidade das informações fornecidas pelas entidades em suas demonstrações contábeis acerca de combinações de negócios e seus efeitos. Ele estabelece como o adquirente deve reconhecer e mensurar os ativos adquiridos, os passivos assumidos e as participações societárias de não controladores, além de determinar as informações que devem ser divulgadas para permitir que os usuários das demonstrações contábeis avaliem a natureza e os efeitos financeiros da combinação de negócios.

Os custos diretamente relacionados à aquisição, como honorários de profissionais e consultores, custos administrativos gerais e custos de registro e emissão de títulos, devem ser contabilizados como despesa no período em que forem incorridos e os serviços forem recebidos. A única exceção são os custos decorrentes da emissão de títulos de dívida e de títulos patrimoniais, que devem ser reconhecidos de acordo com os Pronunciamentos Técnicos CPC 08, CPC 38 e CPC 39.

O CPC 15 (R1) não se aplica a: (a) formação de empreendimentos controlados em conjunto (joint ventures), (b) contabilização da formação de negócios em conjunto em suas demonstrações contábeis, (c) aquisição de ativo ou grupo de ativos que não constitua negócio, e (d) combinação de entidades ou negócios sob controle comum.

Uma combinação de negócios é uma operação ou outro evento em que um adquirente obtém o controle de um ou mais negócios, independentemente da forma jurídica da operação. Isso inclui fusões entre partes independentes, conhecidas como 'true mergers' ou 'merger of equals'.

Os ativos adquiridos e os passivos assumidos em uma combinação de negócios devem ser mensurados pelos respectivos valores justos na data da aquisição. O adquirente deve considerar todas as informações disponíveis na data da aquisição para determinar esses valores justos.

O adquirente deve mensurar, na data da aquisição, os componentes da participação de não controladores na adquirida que representem instrumentos patrimoniais e confiram a seus detentores uma participação proporcional nos ativos líquidos da adquirida em caso de sua liquidação, pelo valor justo ou pela participação proporcional nos montantes reconhecidos dos ativos líquidos identificáveis da adquirida. Todos os demais componentes da participação de não controladores devem ser mensurados ao valor justo na data da aquisição.

O ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) é um ativo que representa benefícios econômicos futuros resultantes de outros ativos adquiridos em uma combinação de negócios, os quais não são individualmente identificados e separadamente reconhecidos. Ele é mensurado como o montante que excede a soma da contraprestação transferida, do valor das participações de não controladores e do valor justo da participação do adquirente na adquirida, sobre o valor líquido dos ativos identificáveis adquiridos e dos passivos assumidos.

Um passivo contingente é uma possível obrigação que resulta de eventos passados e cuja existência será confirmada apenas pela ocorrência ou não de um ou mais eventos futuros incertos não totalmente sob controle da entidade. Também pode ser uma obrigação presente que resulta de eventos passados, mas que não é reconhecida porque não é provável que uma saída de recursos seja exigida para liquidar a obrigação ou o montante da obrigação não pode ser mensurado com suficiente confiabilidade.

O período de mensuração é o período que se segue à data da aquisição, durante o qual o adquirente pode ajustar os valores provisórios reconhecidos para uma combinação de negócios. Ele fornece um tempo razoável para que o adquirente obtenha as informações necessárias para identificar e mensurar, na data da aquisição, os ativos identificáveis adquiridos, os passivos assumidos e qualquer participação de não controladores na adquirida. O período de mensuração não pode exceder um ano da data da aquisição.

O CPC 15 (R1) prevê exceções limitadas aos princípios de reconhecimento e mensuração para determinados itens, como passivos contingentes, tributos sobre o lucro, benefícios a empregados, ativos de indenização, direitos readquiridos, transações com pagamento baseado em ações e ativos mantidos para venda. Essas exceções são detalhadas nos itens 21 a 31 do Pronunciamento.