Uma combinação de negócios é, segundo o IFRS 3 / CPC 15, uma operação ou outro evento por meio do qual uma empresa adquirente obtém o controle de um ou mais negócios, independentemente da forma jurídica da operação, e desta forma, após a concretização de uma combinação de negócios (fusão ou aquisição), a adquirente deve executar algumas atividades, que incluem a integração operacional, financeira, contábil e fiscal dos negócios.
Uma importante atividade que deve ser executada pela gestão da adquirente é a contratação de uma empresa ou profissional especializado para elaborar o Laudo de PPA (Purchase Price Allocation). A normatização contábil exige que a entidade adquirente seja identificada e que todos os ativos (tangíveis e intangíveis) e os passivos adquiridos, além dos passivos e contingências assumidos da entidade adquirida sejam reconhecidos pelo valor justo.
Assim, o objetivo do laudo de PPA é determinar o valor justo dos ativos e passivos da empresa adquirida, além de analisar a diferença entre o valor justo pago pelo comprador e o valor contábil dos ativos líquidos adquiridos, a qual deve ser reconhecida como ágio (normalmente, goodwill) ou como receita de compra vantajosa (deságio). O goodwill representa a expectativa de benefícios econômicos futuros que excede os ativos líquidos identificáveis da entidade adquirida em uma combinação de negócios, excesso que, por não ser identificável em um ativo ou passivo único, também não é reconhecida separadamente.
A preparação de um relatório de PPA pode ser uma tarefa assustadora, a menos que você já esteja familiarizado com todas as etapas do processo - não apenas as regras e normas vigentes, mas também os métodos de avaliação às vezes complexos, principalmente para ativos intangíveis (Catty, 2012, p. 173). Ou seja, um laudo de PPA geralmente utiliza abordagens diferentes, dependendo dos elementos patrimoniais avaliados. Por exemplo, duplicatas a receber podem ser mensuradas pela abordagem de rendas, que geralmente é operacionalizada através do método de fluxo de caixa descontado, por outro lado, ativos de contratos de concessão podem ser mensurados através da metodologia MPEEM (método dos lucros excedentes por vários períodos), de forma que, durante o processo de mensuração, devem ser escolhidas as metodologias que mais se adequam à realidade econômica de cada ativo e passivo identificável.
Após a identificação da adquirente e determinação da data da aquisição, uma combinação de negócios tem seus ativos e passivos contabilizados a partir do laudo de PPA, com base no método de aquisição, conforme determinado pela normatização contábil. Em síntese, cinco etapas devem ser consideradas na conclusão do PPA:
- Determinar o valor justo da contraprestação paga;
- Mensurar o valor justo de todos ativos e passivos identificados;
- Identificar os ativos intangíveis adquiridos;
- Determinar o valor justo dos ativos intangíveis identificáveis adquiridos; e
- Apurar o goodwill ou receita de compra vantajosa.
Referências
Catty, J. P. (2012). The Professional's Guide to Fair Value. Wiley corporate F&A series.
