Cada vez mais os ativos intangíveis têm assumido proporções significativas sobre os balanços das Entidades. É um efeito natural do avanço tecnológico que temos vivido nos últimos 30 ou 40 anos, uma vez que parte relevante destes ativos caracterizados pela ausência de substância física envolvem tecnologia. Maior ainda seria essa proporção caso as marcas desenvolvidas internamente por meio de investimentos massivos em marketing, mão de obra qualificada, entre outros custos financeiros alocados com o intuito de gerar vendas futuras, fossem também reconhecidas nessa classe de ativos.
O IFRS, por meio da Estrutura Conceitual para Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro (também referida como CPC 00 no Brasil), define ativo como “um recurso controlado pela Entidade como resultado de eventos passados e do qual se espera que fluam futuros benefícios econômicos para a Entidade”. Esse benefício, por sua vez, está associado ao seu potencial em contribuir, direta ou indiretamente, para o fluxo de caixa da Entidade. Em uma primeira leitura, parece razoável considerar que a marca cumpre com esses critérios, uma vez que (i) é de fato controlada pela sua detentora; (ii) é resultante de eventos (ou investimentos) passados; e (iii) gera benefícios futuros para a entidade que a detém (ou caso contrário não teríamos movimentos tão frequentes de fusões, aquisições, licenciamentos, franquias, entre outros). Como de costume no que diz respeito a normas contábeis, principalmente após a adoção das IFRSs, há julgamento nessa avaliação.
Não se questiona que determinadas marcas, por sua própria existência, logotipo, ou até fonética, geram fluxos de caixa e benefícios para aqueles que as detêm. Marcas de grande sucesso e alcance na população em geral por diversas vezes se tornam o próprio produto, como vemos por aí com os cotonetes, band-aids, giletes e miojos. Na minha mudança do Rio de Janeiro para São Paulo em 2016, passei por alguns aprendizados em relação a determinadas expressões e seus significados (adoro São Paulo, mas me desculpem, o certo é “biscoito”). Um dia, a moça que nos ajuda em casa me pediu para comprar uma “Cândida”. Me prontifiquei a ir no mercado da esquina e comprar, mas a verdade é que eu não fazia ideia do que ela queria e, por algum motivo, fiquei com vergonha de perguntar. Mas a funcionária do mercado soube exatamente o que eu estava procurando na hora em que perguntei. Ficou óbvio para mim o valor daquela marca. Eu poderia ter saído de casa para comprar água sanitária, mas, ao invés, saí para comprar Cândida sem sequer questionar se alguma outra marca disponível seria mais apropriada. Exemplo claro de benefício econômico gerado ao detentor da marca. No entanto, no mundo contábil, somente isso não é suficiente.
As vertentes que historicamente defendem o registro tomando como pressuposto a definição de ativo estabelecida no framework e os benefícios acima discutidos são desafiadas pelas definições estabelecidas na norma IAS 38, que trata dos ativos intangíveis (à qual se refere o CPC 04 (R1), no Brasil). A norma indica que, além da principal premissa de se tratar de ativo não monetário e sem substância física, um ativo intangível possui duas características principais, quais sejam (i) ele é identificável; e (ii) é um recurso controlado pela Entidade. A ausência de substância física é inerente a uma marca e o controle se caracteriza pelos direitos legais sobre esta. No entanto, uma marca é identificável? Bom, em linha com os argumentos da norma, sim, uma vez que a marca é separável dos demais ativos e comumente é vendida, licenciada, trocada, entre outros.
Atingidas as premissas acima, o IAS 38 determina certos critérios para reconhecimento do ativo intangível. É necessário ser provável que os benefícios econômicos futuros esperados atribuíveis ao ativo sejam gerados em favor da Entidade e que o respectivo custo possa ser mensurado com confiabilidade. Enquanto a questão dos benefícios está pacificada, como discutimos acima, a confiabilidade na mensuração dos esforços investidos e, consequentemente, o custo envolvido, é o fator determinante para a ausência destes itens no balanço. A construção de uma marca de sucesso envolve diversos fatores e investimentos relacionados a, por exemplo, publicidade, pesquisa e desenvolvimento, inovação e contratação de pessoal, custos estes que não se consideram “diretamente atribuíveis” à marca em questão. É difícil indicar quanto foi de fato gasto para que a Coca-Cola virasse sinônimo de refrigerante de cola, ou quanto a Bestfoods gastou para estabelecer a marca Maizena no mercado (aliás, descobri escrevendo esse artigo que “Maizena” não é o nome da farinha, e sim uma marca criada a partir da palavra “maíz”, que em espanhol significa milho, para um produto genérico, o amido de milho).
Por este motivo, o IAS 38 permite o reconhecimento de um ativo intangível gerado internamente como a marca somente na medida em que esteja relacionado a custos que tenham sido incorridos pela Entidade em transação envolvendo partes independentes ou que de outra forma se beneficiem da operação (ou seja, que não represente uma transação “forçada” por alguma das partes). Ou seja, enquanto em maio de 2000, a marca Maizena possuía seu reconhecimento vedado no balanço da Bestfoods, no mês seguinte, quando concluída a venda da Bestfoods para a Unilever, a marca passou a atender ao critério de “mensuração confiável”, sendo então reconhecida contabilmente, mesmo que neste mês nada tenha mudado nos critérios de valuation, capacidade de gerar resultados ou qualquer outro fator relativo à essência do ativo (a marca).
Uma transação como essa tende a ser pautada por princípios comerciais relativamente simples. Uma parte possui interesse em um ativo ou negócio e se dispõe a pagar uma contraprestação aos atuais acionistas ou detentores para passar a controlá-la. Essa contraprestação reflete não somente o valor dos ativos ou negócio em questão, mas obviamente, um prêmio ao acionista de forma que a operação seja vantajosa para ambos (a “substância comercial”, comumente referida nas normas). No caso de uma combinação de negócios, por exemplo, o excesso entre o valor pago em contrapartida ao valor contábil dos ativos líquidos reflete esse prêmio, que na prática denota a visão do comprador dos benefícios que ele espera ter a partir de ativos reconhecidos ou não (a mais valia), além de rentabilidade futura após a aquisição (o ágio, ou goodwill). O parágrafo 13 do IFRS 3, combinação de negócios (ao que se refere o CPC 15 (R1) no Brasil) denota essa situação, indicando que o adquirente deve reconhecer os ativos intangíveis identificáveis adquiridos, como marca, mesmo que não reconhecido anteriormente como ativo na adquirida por ter sido desenvolvidos internamente (e não ter, portanto, custos diretamente atribuíveis). Ou seja, em uma aquisição, é possível indicar quanto da contraprestação paga a maior em relação ao valor patrimonial está relacionado às marcas adquiridas. Metodologias de avaliação, suportadas por premissas subjetivas, mas estabelecidas no mercado são rotineiramente aplicadas para determinar os valores destas marcas em uma combinação de negócios. Estas metodologias envolvem projeções de fluxos de caixa futuros oriundos destas marcas, comparações com valores de mercado e até a economia que seria gerado pelo não pagamento de royalties, por exemplo.
Nesse aspecto reside a resistência dos favoráveis ao reconhecimento em geral destas marcas como ativos em relação à posição do IFRS, de que os custos de desenvolvimento de uma marca que sejam incorridos no curso normal das operações da Entidade (e não a partir de uma aquisição) não possam ser mensurados de forma confiável e segregada dos demais custos relacionados ao desenvolvimento do negócio como um todo. Se há diferentes metodologias e premissas utilizadas para valorização de uma marca, utilizadas de forma consistente em diversas jurisdições, e refletem fatores que são considerados na tomada de decisão tanto por consumidores e quando pela administração das Entidades na tomada de decisão, os princípios de representação verdadeira e apropriada não seriam melhor alcançados ao refletir estes montantes nos ativos dos seus detentores? O que de fato muda na essência de uma marca entre a data na qual ela é ainda é um ativo gerado internamente e a data na qual ela é transferida a um terceiro em uma combinação de negócios?
Segundo a Forbes, em 2020, a Apple possui a marca mais valiosa do mundo, com um valor de US$241 bilhões. Essa marca caso reconhecida contabilmente representaria mais de 40% do total dos ativos divulgados no seu balanço em 31 de dezembro de 2019 e seria individualmente maior que qualquer outro ativo reportado naquela data. Percentual semelhante seria observado sobre os totais dos ativos da Alphabet, dona da marca Google, segunda na lista da Forbes com valor de US$208 bilhões. Na sequência aparecem Microsoft (US$162 bilhões), Amazon (US$135 bilhões) e Facebook (US$70 bilhões), os quais também apresentam relações semelhantes, onde o eventual ativo de sua própria marca seria o principal ativo no balanço. A Microsoft, por exemplo, não possui registrado em seu balanço sua marca, mas na sua aquisição recente do LinkedIn em 2016, um intangível total de aproximadamente US$8 bilhões foi reconhecido, do qual US$2,1 bilhões referiam-se à marca LinkedIn, que não era reconhecida anteriormente por conta das limitações impostas pela norma e que passou a ter fundamento contábil após a aquisição. Ou seja, dentro de seu portfólio de marcas, as quais possuem metodologias de avaliação, premissas e fluxos futuros determinados de forma consistente, somente uma é reconhecida. Naturalmente esse fato gera um descasamento do valor de mercado da Entidade com seu valor contábil. No primeiro trimestre após a aquisição do LinkedIn (em 31 de dezembro de 2016, considerando a aquisição concluída em 8 de dezembro de 2016), o balanço patrimonial apresentava um patrimônio líquido de US$224,6 bilhões, valor inferior à metade do valor de mercado da Microsoft naquela data, de US$485,4 bilhões. Há diversos outros exemplos interessantes e com efeitos semelhantes, como na compra da Miller pela Anheuser-Busch InBev, 21st Century Fox pela Disney, WhatsApp pelo Facebook, Time Warner pela At&T, por exemplo.
Além do impacto na posição patrimonial, parte da discussão quanto ao eventual reconhecimento destas marcas se dá pelo consequente tratamento fiscal que seria aplicado. No Brasil, por exemplo a Lei 10.833/03, determina a possibilidade de tomada de crédito sobre PIS e COFINS a partir de bens incorporados ao ativo intangível, adquiridos para utilização na produção de bens destinados a venda ou na prestação de serviços. Estes benefícios que poderiam ser aproveitados pelas Entidades detentoras de marcas geradas internamente estão limitados na medida em que não há registro contábil decorrente destas marcas no ativo da Entidade. Haveria também o eventual benefício pela despesa de amortização destas marcas na contabilidade fiscal, caso estas sejam de alguma forma determinadas como de vida útil definida (como é o caso do tratamento fiscal do ágio no Brasil ou mesmo o tratamento disponibilizado a pequenas e médias empresas pelo CPC PME, que não considera ativos intangíveis como tendo vida útil indefinida), o que reduziria o lucro tributável e, consequentemente os tributos sobre o lucro.
A contabilidade, principalmente após o advento do IFRS se tornou cada vez mais subjetiva e aberta a julgamento. A essência sobre a forma é um desafio que deve ser observado sempre na ótica da qualidade da informação contábil e na confiabilidade e relevância destas informações prestadas pelas Entidades. Nessa análise, a visão e motivação de um relatório financeiro, como definido na Estrutura Conceitual precisam ser levados em consideração. Os relatórios financeiros não são elaborados com o intuito de se chegar ao valor da entidade que reporta a informação e sim fornecer informação que auxilie o investidor ou outros interessados a estimar esse valor e considerá-lo em sua tomada de decisão. Embora os argumentos a favor do registro de marcas geradas internamente possuam certa razoabilidade, a aplicação das políticas contábeis nas demonstrações financeiras é, por regulamento, indissociável às premissas estabelecidas no IFRS e, no Brasil, pelo CPC.
Não há atualmente previsão de que este assunto volte à mesa de discussão dos reguladores. O projeto em andamento no IASB relacionado aos efeitos oriundos de combinações de negócio envolvendo entidades sob controle comum tem reforçado premissas já existentes sobre a impossibilidade de geração de ágio internamente, conceito semelhante à geração de um ativo de marcas a partir de gastos internos. As informações sobre o valor das marcas continuarão sendo bem-vindas e continuarão formando base para análise, julgamento e tomada de decisão. No entanto, sempre tratadas com informação extracontábil.
