Normalmente todos os anos a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) faz melhorias no seu formulário de referência que as empresas de capital aberto precisam publicar anualmente cheio de informações relevantes,
Este ano não foi diferente, e com o "Ofício Circular Anual 2023 CVM/SEP" do começo deste ano, ela modificou e trouxe novidades das diretrizes que devem ser seguidas por todas as companhias registradas (abertas, estrangeiras ou incentivadas) e também por aquelas que têm interesse em realizar seu registro na CVM.
O Ofício Circular é na prática um manual completo que direciona as companhias e operadores do direito, proporcionando uma série de instruções e alinhamentos conceituais para realizar o processo de registro de emissor de valores mobiliários e/ou cumprir com as obrigações regulatórias.
O Formulário de Referência com a revisão na Resolução CVM 59/21 e agora apresenta uma estrutura mais enxuta, composta por 13 seções, em contraste com as 21 seções da versão anterior.
As modificações buscam principalmente:
- Eliminar a necessidade de divulgar informações já obrigatoriamente divulgadas em outros documentos;
- Agrupar ou fragmentar a forma de apresentação de certas informações; e
- Incluir informações que antes não eram divulgadas.
Queria destacar abaixo os 3 pontos que acredito ser relevante, sem falar que são temos na moda: ESG (ambientais, sociais e de governança), indicadores de diversidade e informações sobre administradores e remuneração.
Indicadores ESG:
A mudança mais marcante trazida pela Resolução CVM 59/21 é a necessidade de divulgação dos indicadores ESG pelos emissores no Formulário de Referência. Embora as informações ESG tenham um espaço próprio (item 1.9), elas são apresentadas sob diferentes perspectivas.
No item 1.9, os emissores devem divulgar:
- Se suas informações sobre ESG são divulgadas corretamente em relatório integrado ou outro documento;
- A metodologia adotada para elaboração do relatório; e
- Se o relatório é auditado ou revisado por terceiros.
O emissor precisa descrever quais foram as metodologias efetivamente usadas para elaboração do relatório. Se o emissor adotar a estrutura conceitual básica do relatório integrado, este deve seguir a Orientação Técnica CPC 09, aprovada pela Resolução CVM 14/20.
Deve ainda indicar se o relatório contempla:
- Os Objetivos de Desenvolvimento Sustentável (ODS) estabelecidos pela ONU, apontando quais são aplicáveis à realidade do emissor; e
- As recomendações da força-tarefa para divulgações financeiras relacionadas às mudanças climáticas.
Caso o emissor não divulgue quais informações estão relacionadas aos indicadores de ESG no Formulário de Referência, deverá apresentar uma justificativa.
Os indicadores de ESG continuam a ser apresentados sob diferentes perspectivas em vários momentos do Formulário de Referência, tais como em:
- Oportunidades de negócio (item 2.10);
- Fatores de risco relacionados a questões ambientais, sociais e climáticas (item 4.1, alíneas j, k e l); e
- Uma das métricas possíveis para avaliar a performance dos administradores (item 8.1.c).
Indicadores de diversidade:
A diversidade, embora possa ser caracterizada como um dos indicadores de ESG, merece destaque, pois os indicadores devem ser divulgados para os administradores (item 7.1.d) e os empregados dos emissores (item 10.1.a).
O emissor precisa preencher sete tabelas para dividir os seus empregados de acordo com categorias de diversidade pré-estabelecidas:
- Localização geográfica (Norte, Nordeste, Centro-Oeste, Sudeste e Sul);
- Nível hierárquico (liderança e não liderança);
- Identidade autodeclarada de gênero (feminino, masculino e não binário);
- Identidade autodeclarada de cor ou raça (branco, amarelo, preto e indígena); e
- Faixa etária (abaixo de 30 anos, entre 30 e 50 anos, e acima de 50 anos).
Adicionalmente, o emissor precisa divulgar a composição de cada órgão da administração por gênero (feminino, masculino e não binário) e cor ou raça (branco, amarelo, preto e indígena).
Caso o emissor use outros indicadores de diversidade para segmentar seus empregados, poderá apresentar seus dados no item 10.5 do Formulário de Referência.
Administradores e remuneração:
O novo Formulário de Referência e, consequentemente, o Ofício Circular separam os itens que apresentavam a remuneração dos administradores do emissor, especialmente em relação às opções e às outorgas de ações.
Agora, o emissor deverá divulgar, de forma mais abrangente, as informações referentes à remuneração baseada em ações na forma de opções de compra de ações (item 8.5).
Nos itens subsequentes, deverá segmentar as informações em:
- Outorga de opções de compra (item 8.6);
- Opções em aberto (item 8.7); e
- Opções exercidas (item 8.8).
Posteriormente, no caso dos planos de ações, o emissor deverá divulgar:
- Ações a serem entregues (item 8.9);
- Ações entregues com restrição à transferência (lock-up) (item 8.10); e
- Ações efetivamente entregues sem qualquer restrição (item 8.11).
A CVM dedicou especial atenção aos planos de ações restritos, sejam eles tradicionais ou fantasmas (phantom shares), bem como aos planos de outorga de opções tradicionais ou fantasmas (phantom options).
