O artigo 21, inciso II, da Instrução CVM nº 480 de 2009 que foi substituída pela resolução 80 de 2022, falam a respeito das exigências relativas às informações que devem ser divulgadas nos prospectos de distribuição de valores mobiliários. Especificamente, o inciso II estabelece que o prospecto deve conter informações sobre a companhia emissora dos valores mobiliários, incluindo sua história, sua situação financeira e seus resultados operacionais.
Estamos falando do chamado: "Formulário de Referência", que é este tal documento exigido pela reguladora de mercado CVM, e deve ser apresentado pelas empresas de capital aberto para divulgação de informações relevantes ao mercado.
O formulário de referência deve ser atualizado e divulgado anualmente pela empresa emissora, conforme determinado pela norma. Além disso, a empresa deve divulgar imediatamente qualquer informação relevante que possa afetar as decisões de investimento dos seus acionistas e do mercado em geral, e a data limite para a divulgação anual do formulário de referência pelas empresas é até o último dia útil do terceiro mês subsequente ao término do exercício social da companhia.
Por exemplo, se a companhia encerra seu exercício social em 31 de dezembro, ela deve divulgar o formulário de referência até o último dia útil de março do ano seguinte. Ou seja estamos na reta final destas divulgações, com algumas importantes empresas inclusive postergando seu envio para o limite, e talvez este ano até com atraso para algumas. Sendo que essa data limite pode ser prorrogada em casos excepcionais, mediante autorização da CVM.
Se uma empresa emissora de valores mobiliários atrasar a divulgação do formulário de referência além da data limite estabelecida pela CVM, ela estará sujeita a sanções e penalidades, podendo ser multada em até R$ 500 mil, além de ter seu registro cancelado ou suspenso, e seus administradores podem ser proibidos de atuarem como administradores de outras companhias emissoras de valores mobiliários por um período determinado, sem falar nos impactos em sua reputação e credibilidade junto ao mercado, o que pode afetar negativamente o preço de suas ações e o interesse dos investidores em seus valores mobiliários, como temos visto em alguns casos.
Sendo que o formulário de referência de uma empresa pode ser encontrado no site da CVM. Ele é público e pode ser acessado gratuitamente por qualquer pessoa interessada.
O objetivo do Formulário de Referência é fornecer informações completas e precisas sobre a empresa e seus negócios, permitindo aos investidores e ao mercado em geral avaliar a empresa e tomar decisões informadas de investimento.
O conteúdo do Formulário de Referência é bastante extenso e pode variar de acordo com a empresa e o setor em que atua, mas geralmente inclui as seguintes seções:
1) Identificação da empresa:
Inclui informações gerais sobre a empresa, como razão social, CNPJ, endereço, site, dentre outros.
2) Declaração de responsabilidade:
Declaração assinada pela administração da empresa atestando a veracidade das informações apresentadas no Formulário.
3) Histórico e visão geral da empresa:
Apresenta um histórico da empresa, desde sua fundação até a situação atual, incluindo principais eventos, marcos, mudanças na estrutura societária, dentre outros. Também apresenta uma visão geral da empresa, incluindo informações sobre sua missão, visão, valores e estratégia de negócios.
4) Governança corporativa:
Apresenta informações sobre a estrutura de governança da empresa, incluindo composição do conselho de administração e dos comitês, políticas de remuneração, auditoria interna e externa, dentre outros.
5) Estrutura societária:
Apresenta informações sobre a estrutura societária da empresa, incluindo acionistas controladores, acionistas minoritários relevantes, participações acionárias relevantes, dentre outros.
6) Principais executivos:
Apresenta informações sobre os principais executivos da empresa, incluindo nome, cargo, formação acadêmica, experiência profissional, dentre outros.
7) Principais atividades:
Apresenta informações sobre as principais atividades da empresa, incluindo produtos e serviços oferecidos, mercados atendidos, clientes, fornecedores, concorrentes, dentre outros.
8) Principais riscos:
Apresenta informações sobre os principais riscos que a empresa enfrenta em seus negócios, incluindo riscos financeiros, operacionais, legais, regulatórios, dentre outros.
9) Principais indicadores financeiros:
Apresenta informações sobre os principais indicadores financeiros da empresa, incluindo receita, lucro líquido, margem bruta, margem EBITDA, endividamento, dentre outros.
10) Informações sobre o mercado de atuação:
Apresenta informações sobre o mercado em que a empresa atua, incluindo tendências, oportunidades, desafios, regulamentações, dentre outros.
11) Auditoria Independente:
A empresa deve apresentar informações sobre sua auditoria independente, incluindo a identificação da empresa de auditoria, as atividades realizadas e as recomendações feitas.
12) Informações sobre Valores Mobiliários:
A empresa deve apresentar informações sobre seus valores mobiliários, incluindo a identificação das ações, debêntures, notas promissórias, entre outros, bem como suas políticas de distribuição de dividendos e outras informações relevantes.
13) Direitos dos Acionistas:
A empresa deve apresentar informações sobre os direitos dos acionistas, incluindo o direito de voto, o direito de receber dividendos, o direito de participar das assembleias, entre outros.
14) Informações Gerais:
A empresa deve apresentar informações gerais relevantes, como informações sobre processos judiciais e administrativos, bem como outras informações que possam ser relevantes para os investidores.
Considero então este formulário uma ferramenta importante para o mercado financeiro brasileiro, pois fornece informações relevantes e confiáveis para investidores, analistas, reguladores e demais partes interessadas, sendo uma fonte de informações transparentes e detalhadas sobre a empresa, suas atividades, governança corporativa, riscos, estratégias, entre outros aspectos relevantes. Isso permite que os investidores tomem decisões mais informadas e reduz o risco de investimentos baseados em informações incompletas ou imprecisas.
Também é uma ferramenta importante para a análise de risco de investimento, pois contém informações sobre os riscos associados às atividades da empresa, bem como a gestão desses riscos. Isso ajuda os investidores a avaliar a capacidade da empresa de enfrentar eventos adversos e a gerenciar adequadamente o risco.
Sem falar de que o processo de preparação do Formulário de Referência pode ajudar as empresas a melhorar sua governança corporativa, pois requer que a empresa reveja e documente suas políticas e procedimentos, o que pode levar a uma melhor gestão e controle dos riscos.
Por fim, ainda permite que os investidores comparem informações entre empresas do mesmo setor e/ou porte. Isso ajuda a identificar as diferenças entre as empresas e a avaliar qual delas apresenta melhores oportunidades de investimento.
