Novo escopo dos serviços de BaaS e redesenho de produtos

A Resolução Conjunta nº 16/2025 define o escopo de serviços que podem compor um contrato de BaaS. Trata-se de rol taxativo no estado atual da norma, ainda que seja possível a inclusão futura de novos serviços pelo Banco Central. Essa estrutura impacta diretamente o desenho de produtos e a forma de organizar contas, fluxos de recursos e operações de crédito em modelos baseados em BaaS.

1 - Rol taxativo de serviços de BaaS

O contrato de BaaS pode abranger, exclusivamente, um ou mais dos seguintes serviços:

1. Contas
2. Serviços de pagamento
3. Credenciamento à aceitação de instrumentos de pagamento
4. Operações de crédito
5. Outros serviços

Hoje, o escopo de BaaS está fechado em contas, pagamentos, credenciamento e crédito. A possibilidade de inclusão de “outros serviços” não torna o rol aberto em favor do mercado; ele apenas autoriza o Banco Central, por ato próprio, a ampliar esse rol no futuro (por exemplo, para eFX ou iniciação de pagamento, se assim vier a ser decidido). Enquanto isso não ocorrer, qualquer serviço fora desses quatro blocos não é BaaS.

2 - Titularidade das contas e segregação de recursos

A Resolução Conjunta nº 16/2025 exige que, na prestação de serviços de abertura, manutenção e encerramento de contas no âmbito de BaaS:

• As contas sejam, necessariamente, de titularidade do cliente na instituição prestadora de serviços de BaaS;
• Na prestação de serviços de pagamento, as transações tenham como origem ou destino exclusivamente contas de titularidade do cliente nessa instituição.

A exposição de motivos da Resolução indica que há vedação de contas gráficas, “bolsão” ou "omnibus": o fluxo de pagamentos deve passar por contas individualizadas em nome do cliente, e não por contas em nome da tomadora com “subcontas” apenas contábeis.

A instituição e a plataforma terão que redesenhar a estrutura para que cada cliente possua conta individual na instituição prestadora (mantendo BaaS como rótulo regulatório); ou

3 - Estruturação de operações de crédito no BaaS

No crédito, o art. 4º, § 5º, estabelece que o cliente deve ser o devedor da operação de crédito contratada com a instituição prestadora de BaaS.

Isso significa, em termos práticos, que:

• no âmbito do BaaS, a operação de crédito nasce juridicamente entre o cliente e a instituição prestadora;
• a tomadora não assume, perante o cliente, a posição de credora principal, salvo se ela própria for instituição autorizada e estiver concedendo crédito sob a sua própria licença.

A forma como a plataforma se apresenta e atua na jornada do cliente é decisiva para o enquadramento:

• Quando a plataforma atua em nome da instituição (atendendo, originando propostas e formalizando operações em nome da IF/SCD), o modelo se aproxima do regime de correspondente no País (Res. CMN nº 4.935/2021);
• Quando a plataforma atua em nome próprio, com jornada e contrato próprios com o cliente, integrando o crédito de uma instituição autorizada de forma transparente, ela tende a se aproximar do papel de tomadora de BaaS de crédito.

Assim, disciplina de BaaS é perfeitamente compatível com: (i) cessão de créditos para FIDCs, securitizadoras ou outras instituições; e (ii) estruturas de compartilhamento de risco, como garantias, coobrigação ou mecanismos privados de suporte ao crédito, desde que:

• a operação seja formalmente contratada entre cliente e instituição prestadora; e
• as funções prudenciais (concessão de crédito, controles internos, gestão de risco, PLD/FT) permaneçam sob responsabilidade da instituição autorizada.

O uso de veículos de funding ou de distribuição de risco, por si só, não descaracteriza o BaaS. O ponto sensível, sob a ótica regulatória, é quem responde pela disciplina prudencial da operação.

4 - Impactos em modelos de produto em operação

Alguns formatos de produto típicos do mercado tendem a demandar uma revisão mais cuidadosa, à luz da nova disciplina do BaaS:

4.1 - “Carteiras digitais” com pooling em conta da plataforma

Aqui se enquadram modelos em que: (i) todos os recursos dos usuários são creditados em uma única conta bancária da empresa; (ii) a empresa mantém apenas um controle interno de saldo individual (“carteira” ou “saldo” de cada usuário); (iii) para o cliente, a narrativa é de que ele possui uma “conta” na plataforma.

Esse tipo de arquitetura se distancia da lógica de contas individualizadas em nome do cliente exigida para BaaS. Nesse caso, será necessário reestruturar a solução para operar como BaaS (contas em nome do cliente na instituição prestadora).

4.2 - Arquiteturas multi-instituição para a “mesma conta”

A Resolução nº 16/2025 impõe um limite importante para modelos em que a mesma plataforma tenta ancorar uma única “conta” do cliente em mais de uma instituição prestadora ao mesmo tempo.

Uma mesma tomadora não pode manter, simultaneamente, contratos de BaaS com instituições diferentes para o mesmo tipo de conta (depósitos à vista, poupança, conta pré-paga ou pós-paga), salvo quando pertencerem ao mesmo conglomerado prudencial.

Em termos práticos, isso atinge arquiteturas em que o app se apresenta ao cliente como oferecendo uma única “conta da plataforma”, mas distribui o saldo dessa mesma conta (de pagamento pré-paga, por exemplo), entre dois ou três bancos/IPs parceiros, todos atuando como prestadores de BaaS de conta em paralelo.

Nessas situações, será necessário avaliar, caso a caso, se:

• Há, de fato, múltiplos contratos de BaaS para o mesmo tipo de conta com instituições de conglomerados distintos;
• A estrutura poderia ser reconfigurada para respeitar a vedação (por exemplo, segmentando produtos, tipos de conta ou grupos de clientes);
• Não seria mais adequado abandonar a lógica de “conta única” e assumir, de forma transparente, que o cliente possui contas distintas em instituições distintas, cada qual com o seu respectivo enquadramento regulatório.

4.3 - Modelos de BNPL e crediário

Buy Now, Pay Later (BNPL) e crediário são modelos em que: (i) o cliente adquire um bem ou serviço e o pagamento é parcelado ao longo do tempo; (ii) o crédito pode ser concedido pelo lojista, ou por uma instituição financeira parceira.

Desse modo, alguns arranjos de crédito merecem distinção clara:

• Se quem aparece como credor perante o cliente é uma entidade não autorizada, não se trata de BaaS nem de Corban, mas de possível exercício irregular de atividade privativa, ainda que exista uma instituição regulada por de trás do arranjo.
• Se o crédito é formalmente concedido pela instituição autorizada, que figura como credora no contrato, mas o parceiro atende, origina e formaliza em nome dessa instituição, o modelo se aproxima da lógica de Corban (Res. CMN nº 4.935/2021).
• Se o crédito é formalmente contratado entre cliente e instituição prestadora de BaaS, que aparece de forma inequívoca como credora, e a plataforma atua em nome próprio, integrando esse crédito à sua jornada (e não como representante da instituição), o arranjo se aproxima do modelo de tomadora de BaaS de crédito, desde que as responsabilidades e controles sejam alocados em conformidade com a Resolução nº 16/2025.

4.4 - Produtos combinados: BaaS, câmbio, investimentos, seguros

É comum que uma mesma jornada combine: (i) conta e pagamentos; (ii) crédito; (iii) operações de câmbio; (iv) investimentos (fundos, títulos, plataformas de investimento); (v) seguros (seguros de proteção financeira, garantia estendida, proteção de bens, etc.).

Sob a Resolução Conjunta 16/2025:

• conta, pagamento, credenciamento e crédito, quando prestados por instituição autorizada via integração com uma tomadora, podem ser enquadrados como BaaS;
• câmbio continua submetido ao arcabouço de operações de câmbio (leis, resoluções e normas específicas do BC);
• investimentos permanecem sob a regulação de CVM e do mercado de capitais (fundos, intermediação, distribuição de valores mobiliários, plataformas de investimento);
• seguros seguem o marco regulatório de seguros, sob competência de CNSP/Susep.

Assim, na prática, a instituição e a tomadora precisam:

• segmentar o que é BaaS e o que é câmbio, investimento ou seguro;
• deixar claro para o cliente quem regula cada produto, quem é o prestador responsável e quais são os canais de reclamação e solução de conflitos em cada camada.

5 - Serviços que podem coexistir com BaaS, mas não são BaaS

A Resolução Conjunta nº 16/2025 define, de forma taxativa, o que é BaaS. Na prática, porém, é natural que, na mesma plataforma, convivam outras camadas de serviço (motores de crédito, reconciliação, CRM, KYC como serviço, gateways de pagamento, programas de fidelidade, câmbio, investimentos, seguros etc.). Esses serviços:

• podem operar lado a lado com uma camada de BaaS;
• continuam sujeitos às suas normas setoriais próprias;
• não se transformam em BaaS apenas por estarem integrados a um modelo de BaaS.

O ponto crítico, do ponto de vista regulatório, é rotular corretamente cada serviço, ajustar contratos e fluxos de informação e evitar que atividades não abrangidas pela Resolução nº 16/2025 sejam apresentadas ao cliente como se estivessem cobertas pelo regime de BaaS.