As medidas mais sensíveis do PL 4.932/2023 incidem sobre dois elementos que afetam diretamente operação, risco e governança das PSAVs: (i) a forma de movimentação de moeda nacional ou estrangeira entre usuário e plataforma; e (ii) a proteção patrimonial dos valores e ativos mantidos para clientes, inclusive em cenários de insolvência.
Movimentação de recursos por conta em nome do usuário
O projeto prioriza que a movimentação de moeda nacional ou estrangeira entre usuário e PSAV ocorra por conta de titularidade do usuário em instituição supervisionada. Esse comando desloca parte relevante do trilho fiduciário para fora da plataforma e tende a exigir maior integração com instituições autorizadas.
a) O que tende a mudar na operação
- Fluxo de depósitos e saques: revisão do desenho de entrada e saída de recursos, com trilhas alinhadas a contas do usuário.
- Conciliação e rastreabilidade: fortalecimento da conciliação entre registros internos e registros externos (extratos e lançamentos), com rotinas recorrentes e trilhas de evidência.
- Gestão de autorizações: definição de regras e controles de autorização de movimentação (quem pode movimentar, em que hipóteses e sob quais validações), reduzindo risco operacional.
b) Titularidade formal X segregação interna
A implementação tende a girar em torno da distinção entre:
- Titularidade formal, em que a conta está em nome do usuário na instituição supervisionada; e
- Segregação interna, em que a plataforma centraliza recursos e individualiza saldos por controles internos.
c) Evidências normalmente esperadas em auditoria e supervisão
- Trilhas de conciliação documentadas e reprodutíveis;
- Registros de autorizações e validações de movimentação;
- Reconciliação de exceções (tratamento de divergências e ajustes);
- Governança de acesso a sistemas que iniciam ou aprovam transferências.
Segregação patrimonial e proteção do cliente
O projeto de lei qualifica recursos em conta e ativos virtuais mantidos para clientes como patrimônio separado, inclusive em estruturas com custódia indireta. Para a gestão, isso desloca o debate do “controle interno suficiente” para a “separação demonstrável e verificável”.
a) Consequências práticas para gestão de risco
- Redução de exposição do cliente a passivos da PSAV: expectativa de que ativos de clientes não sejam atingidos por obrigações da PSAV.
- Relevância de restituição em cenários críticos: em insolvência, a efetividade depende da capacidade de identificar titularidade e posições com precisão.
- Governança de custódia indireta: contratos e controles precisam preservar a separação ao longo da cadeia.
b) Responsabilidade por falhas relevantes
O PL prevê responsabilização da PSAV por prejuízos associados a falhas materiais relacionadas ao patrimônio separado, como descumprimento de deveres, negligência e gestão temerária. Para executivos, isso tende a pressionar decisões sobre:
- Robustez de controles e segregação de funções (quem opera, quem aprova, quem audita);
- Contratação de seguros e políticas de risco;
- Métricas internas de conformidade e testes periódicos de controles.
c) Evidências essenciais para sustentar a segregação
- Auditorabilidade (capacidade de demonstrar conformidade com evidências verificáveis);
- Conciliação entre posições internas e posições sob custódia (inclusive terceiros);
- Relatórios consistentes e direitos de auditoria em prestadores de custódia indireta;
- Procedimentos claros de devolução de ativos em situações críticas.
Prioridades de adequação
Para reduzir risco de transição e preservar previsibilidade operacional, algumas perguntas tendem a ser decisivas:
- O fluxo de movimentação já opera integralmente por conta do usuário em instituição supervisionada? Se não, qual o plano de migração e quais dependências contratuais existem?
- As rotinas de conciliação são recorrentes, documentadas e auditáveis, com gestão de exceções e trilhas de evidência?
- A segregação patrimonial é demonstrável em bases contínuas, inclusive quando há custódia indireta?
- Existem direitos contratuais de auditoria e relatórios suficientes na cadeia de custódia?
- A estrutura de governança (controles, responsabilidades, testes) é compatível com o aumento de exposição a responsabilização?
