O PL 4.932/2023 propõe mudanças pontuais, mas com potencial de alterar de forma relevante a organização do mercado de ativos virtuais. O objetivo é definir, em lei, um conjunto mínimo de práticas de governança para prestadoras de serviços de ativos virtuais (PSAVs), com foco em dois resultados principais: (i) aumentar a confiabilidade e a rastreabilidade do caminho do dinheiro (moeda nacional e estrangeira) entre usuários e plataformas; e (ii) fortalecer a proteção dos valores e ativos mantidos para clientes.
A proposta atua em três frentes: (i) estabelece um regime temporário com exigências mínimas de conformidade e prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo (PLD/FT); (ii) define parâmetros para a forma de transferência de recursos entre usuários e PSAVs; e (iii) institui segregação patrimonial (separação formal entre os ativos do cliente e os ativos da plataforma) com efeitos relevantes em cobranças judiciais e em situações de insolvência.
Em paralelo, o PL reforça as consequências administrativas do descumprimento das regras, com o objetivo de reduzir incertezas regulatórias e aumentar o custo de condutas incompatíveis com o modelo de supervisão aplicável.
A emenda apresentada no Senado, no contexto da análise econômica do projeto, não altera o conteúdo das medidas. Sua função é oferecer maior previsibilidade de implementação: procura evitar interpretações que levem à aplicação imediata de obrigações que, na prática, dependem de prazos e condições de adequação previstos no marco setorial.
Estrutura do projeto: três vetores com efeitos complementares
O PL organiza a proposta em três vetores, que se reforçam mutuamente.
- O primeiro é um regime temporário de exigências mínimas, aplicável enquanto a disciplina completa de funcionamento e supervisão das PSAVs não estiver integralmente definida.
- O segundo estabelece como deve ocorrer a movimentação de moeda nacional ou estrangeira entre o usuário e a PSAV, priorizando um fluxo apoiado em conta de titularidade do usuário em instituição autorizada (isto é, uma conta formalmente registrada em nome do usuário em instituição supervisionada).
- O terceiro institui a segregação patrimonial para recursos em conta e ativos virtuais mantidos em depósito ou custódia, inclusive quando houver custódia indireta (situação em que terceiros participam da guarda ou operacionalização desses ativos).
Regime transitório: antecipação de exigências
O regime transitório busca reduzir o intervalo entre a promulgação da lei e a publicação de regras detalhadas. Para isso, estabelece desde logo um conjunto mínimo de práticas de governança e PLD/FT. De forma objetiva, esse conjunto tende a exigir:
- Identificação e atualização cadastral de clientes;
- Manutenção de registros de transações relevantes;
- Implantação de políticas e controles internos compatíveis com o porte e com o perfil de risco da instituição;
- Rotinas de reporte e comunicação ao órgão responsável por inteligência financeira, incluindo comunicações em prazos curtos em situações específicas e comunicações periódicas de não ocorrência.
Reforço sancionatório: previsibilidade de responsabilização
O PL reforça o tratamento administrativo para condutas incompatíveis com o perímetro regulatório aplicável, buscando reduzir situações em que a atuação de PSAVs permaneça em áreas de indefinição, especialmente quando houver aproximação com atividades sujeitas a regimes de supervisão distintos.
Na prática, esse reforço tende a aumentar o custo regulatório de estruturas que combinam serviços de ativos virtuais com produtos típicos do mercado de capitais sem o enquadramento e a supervisão correspondentes. A avaliação final depende do desenho do produto, de como é ofertado e do seu conteúdo econômico. Ainda assim, a orientação do projeto é de maior rigor e de menor tolerância a modelos que reproduzam, na prática, instrumentos que exigem autorização e supervisão específicas.
Emenda: coordenação de prazos e previsibilidade de transição
A emenda apresentada no Senado introduz um ponto relevante de governança de prazos: embora a vigência formal seja prevista para a data de publicação, a implementação das exigências deve observar prazos e condições de adequação já previstos no marco setorial. O objetivo declarado é evitar interpretações que imponham aplicação imediata de obrigações cuja execução depende de ajustes operacionais, contratuais e de supervisão ainda em consolidação.
Essa coordenação temporal é especialmente importante porque as mudanças propostas afetam elementos estruturais do setor, tais como:
- Infraestrutura de pagamentos e movimentação;
- Integrações com instituições autorizadas;
- Processos de conciliação (verificação de consistência entre registros internos e registros externos);
- Arquitetura de custódia; e
- Mecanismos de evidência e auditorabilidade (capacidade de demonstrar, com documentos e registros verificáveis, que as exigências foram efetivamente atendidas).
Planejamento e governança
O PL 4.932/2023 pode ser entendido como uma iniciativa para elevar o padrão mínimo do setor, combinando:
- Antecipação de obrigações essenciais de conformidade e PLD/FT, reduzindo a tolerância a estruturas pouco maduras de governança;
- Aumento do risco de supervisão e responsabilização, com menor margem para atuação em áreas de indefinição regulatória;
- Disciplina de implementação voltada a preservar previsibilidade e permitir adequação escalonada, em linha com o cronograma do marco setorial.
Os impactos mais sensíveis para desenho operacional e gestão de risco decorrem, sobretudo, das medidas relativas ao fluxo de dinheiro entre usuário e PSAV e à segregação patrimonial de recursos e ativos mantidos para clientes.
Consulta documental: Okai.
