B3 detalha ajustes e tratamentos devido à reorganização do Atacadão (CRFB3).
🔄 CRFB3 será incorporada, deslistada e acionistas receberão ações resgatáveis da MergerSub.
💰 Opção 1 (Padrão): Resgate por R$ 8,50 em dinheiro.
📄 Opção 2: Resgate por 0,0502008 Ações/BDRs CSA + R$ 4,25 em dinheiro.
📄 Opção 3: Resgate por 0,1004016 Ações/BDRs CSA.
⏰ Período de escolha será divulgado; sem escolha, aplica-se a Opção 1.
⚠️ Tratamento padrão (Opção 1) para Empréstimos e Termo não liquidados antecipadamente.
📉 Opções (Listadas e Balcão) sobre CRFB3 terão vencimento antecipado e liquidação financeira baseada na Opção 1.
❌ Falhas de entrega serão revertidas e liquidadas financeiramente pela Opção 1.
🚫 CRFB3 deixará de ser elegível como garantia 2 dias úteis antes do fim do período de escolha.
↩️ Este ofício revoga o 048/2025-PRE.
Este Ofício Circular detalha os procedimentos da B3 para o tratamento de diversas posições financeiras em virtude da reorganização societária do Atacadão S.A. (CRFB3), que se tornará subsidiária integral do Carrefour S.A. (CSA). A operação envolve a incorporação das ações do Atacadão por uma nova sociedade (MergerSub), a deslistagem do Atacadão no Novo Mercado e a migração para a Categoria B da CVM.
Foram aprovados aditamentos que ajustaram a relação de troca na incorporação. Cada ação ordinária do Atacadão (CRFB3) será substituída por uma ação preferencial resgatável da MergerSub, com os acionistas podendo escolher entre três opções, em período a ser divulgado pela Companhia:
Opção 1 (Padrão): Resgate da Ação Preferencial Classe A por R$ 8,50 em dinheiro. Esta opção será aplicada aos acionistas que não se manifestarem.
Opção 2: Resgate da Ação Preferencial Classe B mediante entrega de 0,0502008 Ações CSA (negociadas na Euronext Paris) ou 0,0502008 BDRs (lastreados nas Ações CSA, a serem listados na B3) mais R$ 4,25 em dinheiro. A escolha entre Ações CSA ou BDRs é do titular.
Opção 3: Resgate da Ação Preferencial Classe C mediante entrega de 0,1004016 Ações CSA ou 0,1004016 BDRs. A escolha entre Ações CSA ou BDRs é do titular.
A Assembleia Geral Extraordinária (AGE) para deliberar sobre a operação com a nova relação de troca foi agendada para 25/04/2025. É importante notar que eventuais dividendos ou JCP adicionais declarados até o fechamento da operação podem ajustar os valores em dinheiro ou a relação de troca.
A B3 estabelece os seguintes tratamentos para posições em aberto, baseados nos dados da Central Depositária na data de aplicação do evento e, geralmente, utilizando a Opção 1 como padrão caso não haja manifestação ou ação específica:
Empréstimo de Ativos (CRFB3):
Doadores que desejarem as Opções 2 ou 3 devem solicitar a liquidação antecipada do contrato a tempo de receber os ativos e exercer a escolha.
Contratos em aberto na data do evento serão tratados conforme a Opção 1: quantidade zerada e crédito financeiro de R$ 8,50 por ação.
A liquidação financeira ocorre via janela multilateral da Câmara B3. Taxas e emolumentos são calculados e liquidados no dia útil seguinte.
Termo (CRFB3):
Compradores que desejarem as Opções 2 ou 3 devem solicitar a liquidação antecipada a tempo.
Contratos ativos na data terão liquidação financeira solicitada para o dia útil seguinte (D+1).
Contratos não cobertos serão liquidados financeiramente pela diferença entre o preço a termo e o preço da Opção 1 (R$ 8,50).
A cobertura existente será tratada conforme a Opção 1.
Opções Listadas (sobre CRFB3):
Terão o vencimento antecipado para a última data de negociação de CRFB3.
As posições serão removidas e liquidadas financeiramente no dia útil seguinte.
O valor da liquidação será: para opções de compra, Máximo(R$ 8,50 - Preço Exercício, 0) x Quantidade; para opções de venda, Máximo(Preço Exercício - R$ 8,50, 0) x Quantidade.
Falha de Entrega e Recompra (CRFB3):
Posições em aberto na data do evento serão revertidas e liquidadas financeiramente conforme a Opção 1 (R$ 8,50) no dia útil seguinte, via janela multilateral.
Instruções de liquidação com falha serão removidas no último dia do período de escolha, gerando posições de recompra.
Ações em Garantia (CRFB3):
Deixarão de ser aceitas como colateral na Câmara B3 dois dias úteis antes do término do período de escolha das opções.
Derivativos de Balcão (Opção Flexível sobre CRFB3, com e sem CCP) e COE:
Terão o vencimento antecipado para a última data de negociação de CRFB3.
A liquidação financeira seguirá o fluxo do Balcão (D+1 com CCP, D0 sem CCP) e o cálculo será o mesmo das opções listadas, utilizando R$ 8,50 como preço do ativo.
Este Ofício Circular revoga e substitui integralmente o Ofício Circular 048/2025-PRE. A B3 ressalta que, caso a estrutura do evento seja alterada, poderá realizar nova comunicação.
Esclarecimentos podem ser obtidos com a Superintendência de Suporte aos Processos e Serviços de Liquidação (11 2565-5013, opção 2, ou [email protected]) e com a Superintendência de Operações (11 2565-5055 ou [email protected]).
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Perguntas e respostas
Como serão tratadas as posições de falha de entrega e recompra de ações CRFB3 na reorganização do Atacadão S.A.?
As posições de falha de entrega e recompra de ações CRFB3 que estiverem em aberto na data de atualização do evento na Central Depositária da B3 serão revertidas.O tratamento será feito por meio de liquidação financeira, utilizando o preço de resgate da Opção 1 (R$ 8,50 por ação). Essa liquidação ocorrerá no dia útil seguinte à data de atualização do evento, entre o vendedor (débito) e o comprador (crédito), através da janela de liquidação multilateral da Câmara B3.
O que os acionistas do Atacadão S.A. receberão em troca de suas ações na reorganização?
No âmbito da incorporação, cada ação ordinária do Atacadão S.A. será substituída por uma ação preferencial resgatável emitida pela Brachiosaurus 422 Participações S.A. (MergerSub).A MergerSub emitirá três classes diferentes de ações preferenciais compulsoriamente resgatáveis: Classe A, Classe B e Classe C.
Qual será o tratamento dos contratos de empréstimo de ações CRFB3 na reorganização do Atacadão S.A.?
Investidores com posições doadoras em contratos de empréstimo de ações CRFB3 que desejarem escolher a Opção 2 ou Opção 3 de resgate deverão solicitar a liquidação antecipada do contrato a tempo de receber os ativos de volta antes do prazo de escolha. Para isso, o contrato deve ser reversível ao doador, e pode ser necessário alterar esse atributo junto ao tomador.Os contratos de empréstimo que permanecerem em aberto na data de efetivação da incorporação na Central Depositária da B3 serão automaticamente tratados de acordo com a Opção 1 (padrão): a quantidade será zerada e o doador receberá a provisão financeira correspondente ao resgate em dinheiro (R$ 8,50 por ação), a ser liquidada na data estabelecida.Pedidos de liquidação antecipada com data posterior à efetivação da incorporação serão desconsiderados, aplicando-se a Opção 1.A liquidação financeira ocorrerá entre tomador (débito) e doador (crédito) através da janela de liquidação multilateral da Câmara B3.Taxas e emolumentos serão calculados e liquidados no dia útil seguinte à data de efetivação da incorporação.
O que acontece com as instruções de liquidação em ativos CRFB3 com falha de entrega durante a reorganização?
No último dia do período de escolha das opções de resgate pelos acionistas, as instruções de liquidação em ativos de CRFB3 que estejam com falha de entrega serão removidas do sistema de liquidação.Consequentemente, elas não serão transferidas para a janela de liquidação multilateral no dia seguinte (D+1), e os lançamentos financeiros correspondentes não ocorrerão.Nesse mesmo dia, será registrada uma posição de recompra para cada falha existente. Os prazos relativos a essas posições seguirão o disposto no Manual de Procedimentos Operacionais da Câmara B3.É mencionado que falhas de entrega de caráter intencional podem resultar no encaminhamento do caso para avaliação de órgãos reguladores e autorreguladores.
As ações CRFB3 continuarão sendo aceitas como garantia (colateral) na B3 após a reorganização?
Não. As ações CRFB3 deixarão de ser elegíveis como colateral perante a Câmara B3.Isso ocorrerá dois dias úteis antes do término do período de escolha das opções de resgate pelos acionistas, conforme cronograma a ser fornecido pela empresa.
Como será implementada a reorganização societária do Atacadão S.A.?
A reorganização será implementada por meio da incorporação da totalidade das ações de emissão do Atacadão S.A. por uma sociedade brasileira denominada Brachiosaurus 422 Participações S.A. (referida como MergerSub).A eficácia desta incorporação está condicionada à verificação (ou renúncia, se aplicável) de condições suspensivas previstas no Primeiro Aditamento ao Protocolo e Justificação de Incorporação, bem como à realização de outros atos preliminares. Os prazos e informações detalhadas sobre esses atos serão divulgados pela Companhia conforme a regulamentação.
Que valores serão usados como base para o tratamento das posições afetadas pela reorganização do Atacadão S.A.?
O tratamento das diversas posições (termo, empréstimo de ativos, opções listadas, derivativos de balcão), bem como das falhas de entrega e recompras, terá como base os valores do evento que serão aplicados na Central Depositária da B3 na data de aplicação do evento.Isso significa que serão considerados os termos finais da reorganização, incluindo qualquer nova alteração em fatores (como valores ou relações de troca) ou datas que possa ser comunicada pela companhia após a publicação do Ofício Circular 059/2025-PRE (datado de 24/04/2025).
Qual é a opção padrão de resgate para os acionistas do Atacadão S.A. que não manifestarem sua escolha?
A Opção 1 é considerada a opção padrão. Ela será aplicada a todos os acionistas do Atacadão S.A. que não se manifestarem sobre qual opção de resgate das ações da MergerSub preferem, na forma e nos prazos que serão informados pela Companhia.A Opção 1 consiste no resgate da Ação Preferencial Resgatável Classe A mediante pagamento em dinheiro de R$ 8,50 por ação.
Qual o objetivo da reorganização societária do Atacadão S.A. descrita no Ofício Circular 059/2025-PRE?
A reorganização societária tem como objetivo converter o Atacadão S.A. (também referido como Carrefour Brasil ou Companhia) em uma subsidiária integral do Carrefour S.A. (CSA).Esta mudança resultará na deslistagem das ações do Atacadão S.A. do segmento Novo Mercado da B3 e na migração do seu registro na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) de companhia aberta Categoria A para Categoria B.
Como serão tratados os contratos a termo de ações CRFB3 durante a reorganização do Atacadão S.A.?
Investidores com posições compradas em contratos a termo de CRFB3 que queiram participar da Opção 2 ou Opção 3 de resgate devem solicitar a liquidação antecipada do contrato a tempo de receber os ativos antes do fim do prazo de escolha, considerando os prazos de liquidação e possíveis falhas de entrega.Contratos a termo que estiverem ativos ao final da data de atualização do evento na Central Depositária da B3 terão sua liquidação financeira solicitada para o dia útil seguinte. O mesmo vale para contratos com pedidos de liquidação antecipada para datas posteriores.Para contratos ainda não cobertos na data de aplicação do evento, ocorrerá a liquidação financeira da posição pela diferença entre o preço a termo e o preço de resgate da Opção 1 (R$ 8,50 por ação). Se o resultado for positivo, o comprador paga ao vendedor; se negativo, o vendedor paga ao comprador.A aplicação do evento sobre a cobertura (se existente) será realizada pela Central Depositária B3, utilizando a Opção 1.
O que são os BDRs oferecidos nas opções de resgate da reorganização do Atacadão S.A.?
Os BDRs (Brazilian Depositary Receipts) oferecidos nas Opções 2 e 3 são certificados de depósito lastreados em ações ordinárias do Carrefour S.A. (CSA), que são negociadas na Euronext Paris.Esses BDRs serão registrados em um Programa de BDRs Nível I Patrocinado e serão admitidos à negociação na B3.
Quais são as opções de resgate das ações da MergerSub disponíveis para os acionistas do Atacadão S.A. na reorganização de 2025?
Os acionistas do Atacadão S.A. poderão escolher, durante um período a ser divulgado pela Companhia, uma entre três opções para o resgate das ações preferenciais da MergerSub que receberão:Opção 1 (Ação Classe A): Cada ação preferencial Classe A será resgatada mediante pagamento em dinheiro de R$ 8,50 por ação.Opção 2 (Ação Classe B): Cada ação preferencial Classe B será resgatada mediante: (i) entrega, a critério do titular, de 0,0502008 ações ordinárias do Carrefour S.A. (CSA) negociadas na Euronext Paris (Ações CSA) ou 0,0502008 Brazilian Depositary Receipts (BDRs) lastreados nessas ações; e (ii) pagamento em dinheiro de R$ 4,25 por ação.Opção 3 (Ação Classe C): Cada ação preferencial Classe C será resgatada mediante entrega, a critério do titular, de 0,1004016 Ações CSA ou 0,1004016 BDRs.
Como eventuais dividendos ou JCP declarados pelo Atacadão S.A. afetam a relação de troca da reorganização?
Conforme Fato Relevante divulgado em 03/04/2025, quaisquer distribuições adicionais de dividendos ou juros sobre capital próprio (JCP) declaradas pelo Atacadão S.A. a partir da data de assinatura do acordo de reorganização até a data de fechamento da operação (Dividendos Extraordinários) ajustarão os valores em dinheiro a serem pagos e/ou a Relação de Troca, conforme estabelecido no Protocolo e Justificação da Incorporação.
Qual o tratamento definido para as posições em derivativos de balcão (Opção Flexível sobre CRFB3) na reorganização do Atacadão S.A.?
Para as posições de Opção Flexível sobre CRFB3, tanto com CCP (Contraparte Central) quanto sem CCP, que ainda estiverem em aberto ao final da última data de negociação da ação CRFB3, a B3 procederá à antecipação do vencimento de todas essas posições.No encerramento desse dia, as posições serão removidas dos sistemas NoMe e da Câmara B3.A liquidação será financeira, calculada de forma análoga às opções listadas:Para opção de compra: VL = Máximo(PA − PE, 0) x QPara opção de venda: VL = Máximo(PE − PA, 0) x QOnde PA é o preço de resgate da Opção 1 (R$ 8,50 por ação), PE é o preço de exercício e Q é a quantidade.O fluxo de liquidação financeira será: em D+1 após o vencimento para derivativos com CCP, e em D0 do vencimento para derivativos sem CCP.
Qual o procedimento para as opções listadas sobre ações CRFB3 devido à reorganização do Atacadão S.A.?
Na última data de negociação das ações CRFB3, a B3 antecipará o vencimento de todas as posições em aberto de opções sobre essas ações (tanto de compra quanto de venda).No encerramento desse dia, todas as posições em aberto de opções sobre CRFB3 serão removidas do sistema da Câmara B3.A liquidação será exclusivamente financeira e ocorrerá no dia útil seguinte à última data de negociação. O valor será calculado da seguinte forma:Para opção de compra: VL = Máximo(PA − PE, 0) x QPara opção de venda: VL = Máximo(PE − PA, 0) x QOnde:
VL = valor de liquidação da posição;
PA = preço de resgate da ação preferencial determinado na Opção 1 (R$ 8,50 por ação);
PE = preço de exercício da série da opção;
Q = quantidade da posição.
A liquidação financeira ocorrerá entre lançador (débito) e titular (crédito).
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