Em 07/03/2025, Atacadão S.A. (Carrefour Brasil) convocou Assembleia Geral Extraordinária para 07/04/2025 a fim de deliberar a proposta de reorganização societária que resultará na conversão do Atacadão S.A. em uma subsidiária integral do Carrefour S.A. (CSA). Isso implicará na deslistagem do Atacadão S.A. no Novo Mercado e na migração de seu registro na CVM de Categoria A para Categoria B.
Conforme o Protocolo e Justificação da Incorporação, a operação envolverá a incorporação das ações da Companhia pela Brachiosaurus 422 Participações S.A. (MergerSub). A MergerSub emitirá novas ações preferenciais resgatáveis de três classes diferentes, conforme as opções abaixo:
Opção 1: Ação Preferencial Resgatável Classe A - Cada ação ordinária do Atacadão será substituída por uma ação preferencial Classe A da MergerSub, a ser resgatada por R$7,70 por ação.
Opção 2: Ação Preferencial Resgatável Classe B - Cada ação preferencial Classe B será resgatada mediante a entrega de 0,045454545 ações ordinárias do CSA ou BDRs correspondentes, além de R$3,85 por ação.
Opção 3: Ação Preferencial Resgatável Classe C - Cada ação preferencial Classe C será resgatada mediante a entrega de 0,090909091 ações do CSA ou BDRs correspondentes.
A Opção 1 será aplicada automaticamente aos acionistas que não se manifestarem dentro dos prazos a serem informados.
Seguindo o Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações, a B3 informa as tratativas para diferentes posições:
Empréstimo de Ativos: Investidores devem solicitar a liquidação antecipada para participar da Opção 2 ou 3, desde que o contrato seja reversível ao doador. Contratos não reversíveis devem ter a reversibilidade alterada primeiramente.
Termo: Investidores com contratos a termo devem solicitar a liquidação antecipada para participar das opções. Contratos em aberto serão liquidados pela diferença entre o preço a termo e o preço da Opção 1.
Opções Listadas: Todas as posições de opções em aberto ao final da última data de negociação de CRFB3 serão vencidas antecipadamente e removidas do sistema. A liquidação financeira será efetuada no dia útil seguinte
Falha de Entrega e Recompra: Posições em aberto serão revertidas e tratadas de acordo com o preço da Opção 1, com a liquidação financeira ocorrendo no dia útil seguinte à data do evento.
Ações em Garantia: As ações CRFB3 deixarão de ser elegíveis como colateral dois dias úteis antes do fim do período de escolhas.
Derivativos de Balcão (com e sem CCP) e COE: Posições em aberto serão vencidas antecipadamente, com liquidação financeira conforme o tipo de derivativo (com CCP em D+1, sem CCP no D0).
Para mais informações, entre em contato com a Superintendência de Suporte aos Processos e Serviços de Liquidação pelo telefone (11) 2565-5013, opção 2, ou pelo e-mail [email protected], e com a Superintendência de Operações pelo telefone (11) 2565-5055 ou pelo e-mail [email protected].
