Simplifica a instrução de pedidos de autorização para funcionamento de instituições de pagamento, instituições conforme Resolução CMN 4.970 e administradoras de consórcio.
A IN BCB nº 645/2025 simplifica a instrução de pedidos regulatórios perante o Banco Central.
📌 Ajusta modelos Sisorf e documentos para instituições de pagamento, instituições da Resolução CMN nº 4.970/2021 e administradoras de consórcio.
⚠️ Exige atenção à diferença entre envio imediato e guarda documental para envio sob demanda.
🧾 Impacta dossiês de autorização, eleição ou nomeação de administradores, alteração de controle e reorganização societária.
A Instrução Normativa BCB nº 645, de 31 de julho de 2025, é uma norma alteradora. Seu conteúdo não cria um regime autônomo novo; ele modifica dispositivos de três instruções normativas já existentes para simplificar e racionalizar a instrução de pedidos de autorização relacionados ao funcionamento de instituições de pagamento, de instituições abrangidas pela Resolução CMN nº 4.970/2021 e de administradoras de consórcio.
A curadoria foi montada em modo retrato-fonte. Isso significa que o pacote não consolida todo o conteúdo das normas alteradas e não recria requisitos antigos que já pertencem às Instruções Normativas BCB nº 103/2021, nº 299/2022 e nº 398/2023. Foram extraídos apenas os comandos operacionais que nascem da própria IN BCB nº 645/2025: novas redações, modelos Sisorf admitidos, documentos a apresentar, hipóteses de guarda documental, exceções expressas e efeitos de atualização sobre requisitos preexistentes.
A norma tem impacto prático concentrado em dossiês regulatórios enviados ao Banco Central do Brasil. Os principais temas são: declarações de reputação ilibada e atendimento a condições legais e regulamentares; autorizações ao Banco Central firmadas por administradores, eleitos ou nomeados; documentação de capacidade econômico-financeira de novo controlador estrangeiro de instituição de pagamento; justificativa fundamentada de sustentabilidade do modelo de negócio em reorganização societária de instituição de pagamento; e guarda de declarações e autorizações para envio ao Banco Central quando solicitado.
A classificação operacional aplicada foi de norma alteradora. O próprio documento altera três atos: a Instrução Normativa BCB nº 103/2021, voltada a procedimentos e documentos de instituições de pagamento; a Instrução Normativa BCB nº 299/2022, relativa às instituições de que trata a Resolução CMN nº 4.970/2021; e a Instrução Normativa BCB nº 398/2023, relacionada às administradoras de consórcio.
A consequência prática dessa classificação é importante para o produto. A IN BCB nº 645/2025 não deve ser usada para importar todo o regime de autorização dessas instituições. O pacote contém requisitos apenas para os pontos efetivamente alterados pela norma-fonte. Para preservar rastreabilidade, os efeitos sobre as normas-alvo foram registrados em alteracoesRequisitos, enquanto os requisitos novos ou reformulados que nasceram da alteração foram mantidos na pasta da própria IN BCB nº 645/2025.
A vigência expressa é simples: a Instrução Normativa entra em vigor na data de sua publicação. Para fins operacionais, os requisitos foram marcados como vigentes a partir de 1º de agosto de 2025, data da publicação no Diário Oficial da União. Não foram identificados prazos transitórios próprios, encerramentos futuros ou cronogramas progressivos dentro do documento-fonte.
A norma alcança três blocos de sujeitos regulados. O primeiro bloco é composto por instituições de pagamento, no contexto dos procedimentos tratados pela IN BCB nº 103/2021. Para esse grupo, a IN BCB nº 645/2025 altera itens de autorização de funcionamento, transferência ou alteração de controle, fusão, cisão ou incorporação, e eleição ou nomeação de administradores.
O segundo bloco envolve instituições abrangidas pela Resolução CMN nº 4.970/2021, no contexto da IN BCB nº 299/2022. O documento-fonte trata especificamente da declaração e da autorização de eleitos ou nomeados e da guarda de documentos em certas hipóteses. A segmentação deste pacote usa as tags financeiras granulares disponíveis para representar esse universo. Há uma limitação de dicionário: algumas categorias alcançadas pela Resolução CMN nº 4.970/2021 não possuem tag individual perfeita no dicionário, razão pela qual o manifest sinaliza necessidade de revisão de segmentação.
O terceiro bloco são as administradoras de consórcio, no contexto da IN BCB nº 398/2023. O foco é a documentação de administradores eleitos ou nomeados: declaração, autorização e guarda para envio ao Banco Central quando solicitado.
A norma também menciona exceção expressa para instituições regidas pela Lei nº 13.303/2016 em relação às regras de guarda documental. Como o dicionário de segmentação não possui tag específica para representar essa exclusão, a exceção foi refletida nos textos de aplicabilidade, nos requisitos de guarda e no mapa de cobertura, sem criar uma expressão de segmentação artificial.
O primeiro conjunto de comandos para instituições de pagamento está nos ajustes ao Art. 6º da IN BCB nº 103/2021. A norma passa a indicar os modelos Sisorf admitidos para declarações de reputação ilibada e atendimento às condições legais e regulamentares de controladores, detentores de participação qualificada pessoas naturais e administradores. Também ajusta a autorização firmada por administradores ao Banco Central para o processo de aprovação de nomes e para o período de exercício do cargo.
O segundo comando relevante para instituições de pagamento trata da documentação de capacidade econômico-financeira de novo controlador estrangeiro. Quando o novo controlador for pessoa natural residente ou domiciliada no exterior ou pessoa jurídica sediada no exterior, o dossiê deve trazer informações e documentação que permitam verificar a evolução patrimonial nos três últimos exercícios e a compatibilidade com o capital necessário à estruturação e operação da instituição de pagamento.
O terceiro comando para instituições de pagamento é a exigência de justificativa fundamentada de sustentabilidade do modelo de negócio em pedidos de fusão, cisão ou incorporação. A nova redação remete à forma do Anexo III. Esse requisito foi tratado separadamente porque envolve evidências, áreas internas e controles diferentes daqueles aplicáveis a declarações individuais de administradores ou controladores.
O quarto conjunto de comandos para instituições de pagamento está no Art. 12 da IN BCB nº 103/2021. A norma atualiza os modelos Sisorf para requerimento, declaração e autorização em pedidos de eleição ou nomeação de administradores. Além disso, cria uma regra de guarda: em certas hipóteses de administrador com mandato em vigor na própria instituição ou em outra instituição autorizada do mesmo conglomerado prudencial, a documentação de declaração e autorização deve ser mantida sob a guarda da instituição para envio ao Banco Central quando solicitada.
Para as instituições abrangidas pela Resolução CMN nº 4.970/2021, a alteração se concentra no Art. 11 da IN BCB nº 299/2022. O requisito abrange declaração de reputação ilibada e, no caso de administradores, capacitação técnica compatível com as funções a serem exercidas. Também exige autorização ao Banco Central. A regra de guarda documental é mais ampla que no bloco de instituições de pagamento: alcança eleitos ou nomeados exceto para cargos de administração, além de administradores com mandato em vigor na própria instituição ou em instituição autorizada do mesmo conglomerado prudencial.
Para administradoras de consórcio, a alteração no Art. 11 da IN BCB nº 398/2023 exige declaração de reputação ilibada, capacitação técnica compatível e atendimento às condições legais e regulamentares, bem como autorização ao Banco Central, ambas em modelos Sisorf específicos. A guarda documental é prevista para administradores com mandato em vigor na própria administradora ou em instituição autorizada integrante do conglomerado prudencial.
O impacto de compliance é menos de criação de novas rotinas periódicas e mais de precisão na instrução de processos regulatórios. A norma não estabelece recorrências com calendário fixo; por isso, não foram criadas séries de recorrência. Os requisitos são acionados por eventos: pedido de autorização de funcionamento, transferência ou alteração de controle, fusão, cisão ou incorporação, eleição ou nomeação de administradores, ou solicitação do Banco Central para envio de documentos mantidos sob guarda.
A área jurídica ou regulatória tende a ser o principal ponto de triagem, porque os requisitos exigem interpretação do processo aplicável, seleção de modelo Sisorf, vinculação com a norma alterada e conferência de exceções. Compliance participa da validação de completude, evidência, trilha de aprovação e resposta a solicitação do regulador. Diretoria, governança e áreas de negócio participam especialmente quando o processo envolve administradores, controladores, reorganização societária ou sustentabilidade do modelo de negócio.
No caso da documentação econômico-financeira de controlador estrangeiro, a participação de financeiro, controladoria e riscos é material. A instituição precisa demonstrar evolução patrimonial e compatibilidade com o capital necessário, o que exige mais do que simples coleta documental. É recomendável manter memória de análise, premissas e evidências de consistência da documentação entregue.
No caso da justificativa de sustentabilidade do modelo de negócio, o requisito pode envolver estratégia, riscos, financeiro e governança. Uma justificativa genérica tende a ser frágil. O dossiê deve demonstrar como a operação societária preserva ou sustenta o modelo regulado, com premissas e impactos claros.
Os controles sugeridos foram construídos para reduzir falhas de instrução documental. Os controles mais recorrentes são: validação do modelo Sisorf aplicável, conferência de assinaturas, triagem de hipótese de envio ou guarda, classificação de cargo do eleito ou nomeado, análise de capacidade econômico-financeira e revisão de justificativa de sustentabilidade.
As evidências essenciais incluem dossiês de autorização, declarações assinadas, autorizações firmadas, requerimentos nos modelos Sisorf aplicáveis, checklists de conferência, matrizes de enquadramento de administradores ou eleitos, memórias de análise financeira, justificativas fundamentadas e registros de solicitação e resposta ao Banco Central.
A regra de guarda documental merece atenção própria. Ela não deve ser tratada como dispensa absoluta de documentação. A norma exige que a declaração e a autorização existam e fiquem sob a guarda da instituição para envio ao Banco Central quando solicitado. Assim, a evidência esperada não é apenas a ausência de envio; é a existência de arquivo controlado, rastreável e com fundamento documentado para a retenção.
O primeiro ponto de atenção é evitar consolidar indevidamente a norma alteradora com o texto integral das normas alteradas. Este pacote registra os efeitos sobre os dispositivos-alvo, mas não substitui uma curadoria completa da IN BCB nº 103/2021, da IN BCB nº 299/2022 ou da IN BCB nº 398/2023.
O segundo ponto é a seleção dos modelos Sisorf. A norma cita diversos códigos de modelos, e o uso incorreto do modelo pode afetar a completude do dossiê. A instituição deve manter controle atualizado dos modelos efetivamente vigentes no Sisorf e vincular cada modelo ao papel do declarante, ao tipo de instituição e ao processo correspondente.
O terceiro ponto é a exceção da Lei nº 13.303/2016. A regra aparece nos três blocos de guarda documental e precisa ser avaliada antes de aplicar a retenção sob guarda. O pacote não usou tag de segmentação para essa exclusão por falta de tag específica no dicionário, mas a exceção está refletida nos requisitos e na análise.
O quarto ponto é a diferenciação entre envio e guarda. Alguns documentos deixam de ser enviados imediatamente em certas hipóteses, mas continuam exigidos e devem estar disponíveis. Isso muda o foco do controle: em vez de apenas validar o protocolo, a empresa precisa demonstrar que possui governança documental suficiente para responder ao regulador sob demanda.
O quinto ponto é que não há periodicidade normativa. As obrigações são por evento ou sob demanda. Portanto, controles com frequência sugerida foram tratados como mecanismos internos de gestão e não como calendário regulatório criado pela norma.
A ementa e o preâmbulo foram utilizados para identificação, contexto, classificação operacional e fontes, mas não foram convertidos em requisitos por não criarem ação empresarial própria. O Art. 4º foi usado para vigência dos requisitos, mas não virou requisito separado porque apenas define a entrada em vigor da própria norma. A nota do anexo explica que a Instrução Normativa busca simplificar e racionalizar a instrução processual e registra entendimento de dispensa de análise de impacto regulatório; por não acrescentar obrigação empresarial autônoma, foi mantida como contexto no mapa de cobertura.
Os comandos documentais foram separados conforme o processo e o sujeito regulado. Para instituições de pagamento, a curadoria separou autorização de funcionamento, alteração de controle, reorganização societária, eleição ou nomeação de administradores e guarda documental. Para instituições da Resolução CMN nº 4.970/2021, a curadoria separou a instrução documental ordinária e a guarda. Para administradoras de consórcio, a mesma separação foi aplicada entre instrução de administradores e guarda.
A criticidade foi calibrada para não marcar todos os requisitos como alta. Receberam criticidade alta os itens ligados diretamente a dossiês de autorização, aprovação de administradores, alteração de controle e reorganização societária. As regras de guarda foram classificadas como média, pois são relevantes para resposta ao Banco Central, mas dependem de hipóteses específicas e de solicitação sob demanda.
A principal limitação é que o pacote não resolve o estado consolidado completo das normas alteradas. Ele representa a IN BCB nº 645/2025 como documento-fonte próprio. Se a plataforma precisar de visão consolidada da IN BCB nº 103/2021, da IN BCB nº 299/2022 ou da IN BCB nº 398/2023, recomenda-se processar essas normas em pacotes próprios ou solicitar uma extração consolidada.
Outra limitação é a segmentação das instituições abrangidas pela Resolução CMN nº 4.970/2021. O dicionário de tags permite uma aproximação granular para várias categorias financeiras, mas não cobre de forma perfeita todas as espécies eventualmente alcançadas. Por isso, os requisitos desse bloco foram marcados com aplicabilidade explicativa e o manifest sinaliza revisão de segmentação.
Também não foram criadas URLs específicas para cada modelo Sisorf, porque o documento-fonte cita códigos de modelos e a referência operacional central é o Manual de Organização do Sistema Financeiro. A plataforma poderá resolver os links ricos a partir do catálogo de referências e dos códigos de modelo.
Este artefato ainda não tem tags.
