A Nota Explicativa CVM nº 2 esclarece o conceito de companhia aberta e sociedade de capital aberto conforme a Lei 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações) e a Lei 6.385/76 (que criou a CVM). A Lei 6.404 estabelece que apenas valores mobiliários de companhias registradas na CVM podem ser negociados em bolsa ou no mercado de balcão.
A Resolução nº 436 define que companhias registradas no Banco Central até a instalação da CVM são consideradas abertas. Após a instalação da CVM, o registro deve ser feito na Comissão. Companhias com valores mobiliários negociados em bolsa sem registro no Banco Central têm 90 dias para se registrar.
A Resolução também estabelece que valores mobiliários admitidos em bolsa não podem ser negociados no mercado de balcão, exceto durante a distribuição de novas ações. Companhias abertas devem informar fatos relevantes ao Banco Central e, posteriormente, à CVM.
O item VI da Resolução impede que companhias abertas se tornem fechadas unilateralmente antes da CVM estabelecer normas pertinentes. Para o exercício fiscal de 1978, companhias com certificado de sociedade de capital aberto em 1º de janeiro de 1977 ou que o obtenham em 1977 mantêm essa condição para efeitos fiscais.
Até 31 de dezembro de 1977, a CVM apresentará nova proposta ao Conselho Monetário Nacional sobre as condições para que companhias abertas gozem de vantagens fiscais a partir de 1979.
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Perguntas e respostas
O que estabelece a Lei 6.404, de 15.12.76 (Lei das Sociedades por Ações)?
A Lei 6.404 estabelece que somente os valores mobiliários de companhia registrada na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) podem ser distribuídos no mercado e negociados em bolsa ou no mercado de balcão.
Quais companhias mantêm a condição de sociedade de capital aberto para o exercício fiscal de 1978?
Para o exercício fiscal de 1978, as companhias que já possuíam o certificado de sociedade de Capital Aberto na data de 1º de janeiro de 1977, ou que venham a obtê-lo no decorrer do ano de 1977, mantêm a condição de sociedade de capital aberto para efeito fiscal.
O que estabelece o artigo 21 da Lei 6.385?
O artigo 21 da Lei 6.385 estabelece dois tipos de registro: um para negociação de títulos em bolsa e outro para negociação no mercado de balcão.
Como a Lei 6.404 define uma companhia aberta ou fechada?
A companhia é considerada aberta ou fechada conforme os valores mobiliários de sua emissão estejam ou não admitidos à negociação em bolsa ou no mercado de balcão.
O que a Resolução 436 considera como companhia aberta?
A Resolução 436 considera como companhia aberta aquela registrada no Banco Central até a instalação da CVM e, após a instalação, a companhia registrada na Comissão de Valores Mobiliários.
O que estabelece o artigo 59 da Lei 4.728?
O artigo 59 da Lei 4.728 estabelece que cabe ao Conselho Monetário Nacional fixar periodicamente as condições em que, para efeitos fiscais, a sociedade anônima é considerada de Capital Aberto.
Qual foi a expectativa das empresas após a promulgação da Lei 6.404 em relação ao conceito de sociedade de capital aberto?
Após a promulgação da Lei 6.404, muitas empresas esperavam que o Conselho Monetário Nacional estenderia às companhias abertas o conceito de sociedade de capital aberto para fins fiscais, o que levou algumas a não renovarem seus certificados de S.C.A.
Como a Resolução 436 trata as companhias já registradas no Banco Central?
As companhias já registradas no Banco Central e que tenham seus títulos negociados em bolsa são automaticamente registradas na CVM para negociação de seus valores mobiliários em bolsa. As que têm registro de emissão no Banco Central, mas não têm valores mobiliários negociados em bolsa, são consideradas registradas na CVM para negociação no mercado de balcão.
O que determina o item I, letra 'b' da Resolução 436?
O item I, letra 'b' da Resolução 436 obriga as companhias que têm valores mobiliários negociados em bolsa, sem registro no Banco Central, a se registrarem no prazo de 90 dias.
Qual foi a necessidade de esclarecer o conceito de companhia aberta?
Foi necessário esclarecer o conceito de companhia aberta para evitar que companhias com valores mobiliários negociados no mercado de bolsa ou balcão alegassem não ser companhias abertas por não estarem registradas na CVM após a promulgação das Leis 6.404 e 6.385.
O que a norma do item IV da Resolução 436 estabelece?
A norma do item IV da Resolução 436 estabelece que os valores mobiliários admitidos a negociar em bolsa de valores não podem ser negociados no mercado de balcão, exceto durante o período de distribuição ao público de novas ações.
Qual é o objetivo do item V da Resolução 436?
O item V da Resolução 436 visa obrigar as companhias abertas a prestarem ao Banco Central (e posteriormente à CVM) informações sobre fatos relevantes que possam interessar ao público investidor.
O que o item VI da Resolução 436 deixa claro sobre companhias abertas se tornarem fechadas?
O item VI deixa claro que as companhias abertas não podem se tornar fechadas unilateralmente antes que a CVM fixe as condições para o cancelamento do registro.
O que a CVM apresentará até 31 de dezembro de 1977?
Até 31 de dezembro de 1977, a CVM apresentará uma nova proposta ao Conselho Monetário Nacional, sugerindo as condições que devem ser preenchidas pelas companhias abertas para gozarem de vantagens fiscais no exercício de 1979 em diante.
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