A Deliberação CVM nº 559 delega à Superintendência de Relações com Empresas (SEP) a competência para manifestar a opinião da CVM sobre a não exigência de determinados requisitos em operações de reestruturação societária envolvendo companhias abertas. Essa delegação visa agilizar o processo decisório e descentralizar a administração.
A SEP poderá reconhecer situações em que não se justifica a atuação da CVM para exigir o cumprimento dos requisitos do art. 264 da Lei nº 6.404/76 e dos arts. 2º e 12 da Instrução CVM nº 319/99, nas seguintes operações:
Incorporação de controlada por controladora.
Incorporação de controladora por controlada.
Fusão de companhia controladora com controlada.
Incorporação de ações de companhia controlada ou controladora.
Cisão de companhia aberta ou de sua controlada.
Incorporação, fusão e incorporação de ações de sociedades sob controle comum.
Para que a SEP possa manifestar-se, devem estar presentes as seguintes circunstâncias:
A companhia aberta envolvida não deve possuir dispersão acionária ou acionistas minoritários que necessitem de proteção, nem qualquer título ou valor mobiliário em circulação.
A companhia aberta deve ser detentora de 100% do capital social da empresa a ser incorporada ou da empresa incorporadora, ou da empresa a ser cindida, desde que a operação não resulte em aumento de capital ou alteração de participação dos acionistas.
A manifestação da SEP deve versar sobre a não observância dos seguintes requisitos:
Elaboração de laudo com base no valor do patrimônio líquido das ações, conforme o art. 264 da Lei nº 6.404/76.
Publicação do Fato Relevante, conforme o art. 2º da Instrução CVM nº 319/99.
Elaboração de demonstrações financeiras auditadas por auditor independente registrado na CVM, conforme o art. 12 da Instrução CVM nº 319/99.
Esta Deliberação entrou em vigor na data de sua publicação.
