Ofício Circular CVM/SSE 03/25

Conforme entendimento da Superintendência de Securitização e Agronegócio (SSE) da CVM, expresso no Ofício-Circular nº 3/2025/CVM/SSE, os dispositivos de outros anexos normativos da Resolução CVM nº 175 a serem aplicados aos FIAGRO (Fundos de Investimento nas Cadeias Produtivas Agroindustriais) que se enquadram no artigo 2º do Anexo Normativo VI são aqueles que se referem à governança dos ativos investidos para a execução da política de investimentos.Isso inclui, entre outros, os deveres e responsabilidades dos prestadores de serviços relacionados à execução da política de investimentos e as questões que envolvem a administração e gestão dos ativos investidos.Essa aplicação subsidiária ocorre desde que não haja conflito com as disposições do próprio Anexo Normativo VI.

Conforme o Ofício-Circular nº 3/2025/CVM/SSE, os FIAGRO cuja política de investimento permite a aplicação de mais de 50% do patrimônio em ativos de securitização, como Certificados de Recebíveis do Agronegócio (CRA) e Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI), podem continuar a utilizar o Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175, além do Anexo Normativo VI (específico para FIAGRO).Nesses casos, o uso do Anexo Normativo II (que trata de direitos creditórios) é facultativo.

Sim, o entendimento de que o Anexo Normativo II da Resolução CVM nº 175 é facultativo para FIAGRO com alta concentração em Certificados de Recebíveis do Agronegócio (CRA) ou Imobiliários (CRI) também pode ser aplicado caso haja uma concentração similar na política de investimentos do FIAGRO em Letras de Crédito do Agronegócio (LCA) ou Letras de Crédito Imobiliárias (LCI).Isso ocorre porque LCA e LCI também são ativos permitidos aos FIAGRO-FII que eram regidos pela Resolução CVM nº 39.

Segundo o entendimento da Superintendência de Securitização e Agronegócio (SSE) da CVM, divulgado no Ofício-Circular nº 3/2025/CVM/SSE, alguns aspectos de outros anexos normativos da Resolução CVM nº 175 não são aplicáveis aos FIAGRO, mesmo quando há aplicação subsidiária devido à concentração da carteira. Estes incluem:1. A divulgação do regime informacional específico de cada Anexo Normativo, pois o Anexo Normativo VI já dispõe sobre um regime completo e apropriado aos FIAGRO.2. Os requisitos mínimos de enquadramento da carteira, pelas mesmas razões do regime informacional.3. As regras de assembleia de cotistas previstas nos demais anexos, pois o Anexo Normativo VI possui disposições específicas sobre o tema.

O Ofício-Circular nº 3/2025/CVM/SSE, emitido em 12 de junho de 2025, tem como objetivo divulgar o entendimento da Superintendência de Securitização e Agronegócio (SSE) da CVM sobre a aplicação do artigo 2º do Anexo Normativo VI à Resolução CVM nº 175, referente aos Fundos de Investimento nas Cadeias Produtivas Agroindustriais (FIAGRO).

O artigo 2º do Anexo Normativo VI à Resolução CVM nº 175 determina que, quando a política de investimentos de um FIAGRO (Fundo de Investimento nas Cadeias Produtivas Agroindustriais) permitir a aplicação de mais de 50% do seu patrimônio líquido em ativos elegíveis a outras categorias de fundo, outros anexos normativos da mesma resolução devem ser aplicados de forma subsidiária.

Com base na Resolução CVM nº 39, os FIAGRO que investem em títulos ou valores mobiliários de securitização, como os Certificados de Recebíveis do Agronegócio (CRA) ou Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI), foram autorizados a funcionar na categoria de Fundo de Investimento Imobiliário (FII).Consequentemente, aplicavam as disposições do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175.

Para os FIAGRO que adotam também o Anexo Normativo II da Resolução CVM nº 175 e cuja política de investimento permite a aplicação de mais de 50% do patrimônio líquido em direitos creditórios, existe a obrigatoriedade de o administrador enviar as informações para o Sistema de Informações de Crédito (SCR) do Banco Central do Brasil.Este envio deve ser realizado da mesma forma e nos mesmos prazos que os Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDC), conforme disciplinado pelo artigo 31, incisos II e III, do referido Anexo Normativo II.

O Ofício-Circular nº 3/2025/CVM/SSE foi emitido pela Superintendência de Securitização e Agronegócio (SSE) da Comissão de Valores Mobiliários (CVM).Foi assinado por Cynthia Barião da Fonseca Braga, Gerente de Securitização e Agronegócio (GSEC-1), e por Bruno de Freitas Gomes, Superintendente de Securitização e Agronegócio (SSE), em 12 de junho de 2025.Em caso de dúvidas, a Superintendência pode ser consultada pelos e-mails: [email protected] e [email protected].

O Anexo Normativo II da Resolução CVM nº 175 é facultativo para FIAGRO que concentram seus investimentos em ativos de securitização (como CRA e CRI) porque o Anexo Normativo III da mesma resolução já aborda adequadamente a governança necessária para o administrador e gestor realizarem investimentos nesses tipos de ativos.Esses ativos de securitização, geralmente regulados pela Resolução CVM nº 60 e pela Lei nº 14.430, possuem características distintas dos direitos creditórios tradicionais. Eles envolvem a atuação de companhias securitizadoras e agentes fiduciários, que são prestadores de serviço com deveres fiduciários perante os investidores.Essa camada extra de governança presente nos ativos de securitização justifica a não obrigatoriedade da aplicação dos requisitos do Anexo Normativo II, ou mesmo dos requisitos específicos para direitos creditórios do próprio Anexo Normativo VI.