RESOLUÇÃO CNSP Nº 391, DE 30 DE OUTUBRO DE 2020

Uma 'supervisionada' é uma sociedade seguradora, sociedade de capitalização, ressegurador local ou entidade aberta de previdência complementar constituída sob a forma de sociedades anônimas.

A Resolução CNSP nº 391, de 30 de outubro de 2020, estabelece as regras de emissão de dívida subordinada por sociedades seguradoras, sociedades de capitalização, resseguradores locais e entidades abertas de previdência complementar constituídas sob a forma de sociedades anônimas.

Os documentos emitidos pelas supervisionadas, inclusive quaisquer materiais de propaganda, devem conter o Núcleo de Subordinação, e esses documentos devem ficar à disposição da Susep.

A Resolução CNSP nº 391 entra em vigor em 1º de dezembro de 2020.

O Núcleo de Subordinação deve conter cláusulas que prevejam, no mínimo: a subordinação da dívida ao pagamento dos demais passivos, um resumo da operação, a vedação automática de pagamentos em caso de insuficiência de cobertura de provisões técnicas, a possibilidade de suspensão de pagamentos pela Susep, a resgatabilidade apenas por iniciativa da emissora, a necessidade de autorização da Susep para resgate antecipado ou recompra, a existência ou não de opções de recompra e resgate antecipado, a vedação de alteração de prazos ou condições de remuneração, e a nulidade de qualquer cláusula que prejudique os requisitos do Núcleo de Subordinação.

Em caso de descumprimento do inciso III do artigo 5º, a Susep poderá suspender as emissões de dívidas subordinadas pela supervisionada por um período máximo de 3 anos, além de outras penalidades previstas em regulações específicas.

Para emitir dívidas subordinadas, as supervisionadas devem ter iniciado, de forma facultativa ou por força de regulamentação, os registros de suas operações em sistema de registro previamente homologados pela Susep e administrados por entidades registradoras devidamente credenciadas, nos termos da regulação específica.

A emissão da dívida subordinada deve ser comunicada à Superintendência de Seguros Privados (Susep) em, no máximo, 5 dias após a aprovação pela assembleia geral de acionistas ou pelo Conselho de Administração, conforme o caso, e antes de sua efetiva emissão.

As supervisionadas enquadradas no segmento S4 não podem emitir dívida subordinada.

A comunicação deve conter, no mínimo, a natureza da captação, o valor a ser captado, o prazo de vencimento da dívida e a estrutura do fluxo dos desembolsos aos credores.

'Dívida subordinada' é definida como debênture, nota comercial ou qualquer outro instrumento de dívida, emitido por uma supervisionada, que tenha cláusula prevendo a subordinação dos pagamentos aos demais passivos, preferindo apenas aos acionistas no ativo remanescente, se houver, na hipótese de liquidação da supervisionada.

A emissão de dívida subordinada deve ser deliberada pela assembleia geral de acionistas, que deverá fixar suas condições e critérios, observada, se houver, legislação específica relativa ao tipo da dívida. A emissão de dívida subordinada não conversível em ações também pode ser autorizada pelo conselho de administração, respeitadas as condições estatutárias.

As alterações incluem a consideração dos valores do fluxo de caixa da dívida subordinada no cálculo do capital de risco de mercado da supervisionada emissora, o acréscimo do valor contábil de todas as dívidas subordinadas emitidas no PLA, limitado a 30% do capital mínimo requerido, e a dedução do valor contábil de dívidas subordinadas emitidas por outra supervisionada. Além disso, o valor contábil da dívida subordinada pode ser acrescido ao PLA somente se o prazo de vigência restante for superior a 1 ano, e no máximo 15% do CMR pode ser coberto pela soma dos acréscimos contábeis no PLA e das diferenças entre os saldos contábeis e as deduções previstas.

A dívida subordinada deve ser integralizada em espécie, ser nominativa quando emitida no Brasil, prever intervalo mínimo de cinco anos entre a data de emissão e a data de vencimento, não ter sua compra financiada pela supervisionada emissora, não ser objeto de garantia que comprometa a condição de subordinação, ser registrada em sistemas de registro ou depósito centralizado, e observar requisitos específicos em caso de cláusula de recompra ou resgate antecipado.