De acordo com o Art. 229 da Lei nº 6.404, cisão é a operação através da qual uma companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades (...), extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se for uma cisão parcial.
Em termos de normatização contábil, costumamos mencionar a cisão entre as hipóteses de combinação de negócios, no entanto, você sabia que nem toda cisão é uma combinação de negócios?
Para ser considerada uma combinação de negócios: (a) os ativos e passivos cindidos devem constituir um negócio, ou seja, devem conter, obrigatoriamente (1) inputs (matérias-primas, propriedade intelectual, contratos, funcionários, etc.), (2) processos (sistemas informatizados, políticas, processos, etc.) e (3) outputs (produtos ou serviços que gerarão resultados).
(b) o controle da entidade cindida deve ser transferido.
Se caracterizar uma combinação de negócios, a contabilidade da cisão deverá observar a aplicação do CPC 15(R1).
Em uma cisão parcial, uma parcela do patrimônio é transferida para:
- uma sociedade já existente; ou
- uma sociedade constituída para esse fim; ou
- duas ou mais sociedades, já existentes ou não.
A entidade que recebe os ativos e passivos da empresa cindida deverá registrá-los com base em um laudo de cisão, documento contábil que avalia o patrimônio transferido de uma empresa cindida para uma ou mais sociedades. Esse laudo atende à Lei das S.A. e detalha o acervo líquido (ativos e passivos) da cisão.
Na empresa cindida, o processo envolve basicamente dois passos:
- Transferência do saldo dos ativos e passivos cindidos para uma conta da cisão (transitória);
- Lançamento para zerar a conta da cisão (transitória) em contrapartida das contas de PL (Capital Social e Reservas).
Em alguns casos, a cisão transfere ativos específicos e não uma fração de cada ativo/passivo. Normalmente, essas situações não configuram a transferência de um negócio.
O laudo de cisão deve evidenciar o “acervo cindido”, ou seja, o detalhamento de todas as contas do ativo e do passivo que estão sendo vertidas para a entidade receptora. Além disso, devem estar claros os critérios contábeis e métodos de avaliação aplicados (foram adotados valores de livro, simplesmente, ou algum item foi avaliado ao valor justo?). No caso de cisão parcial, também é necessário evidenciar a proporcionalidade dos valores que saem da entidade original e daqueles que permanecem, assegurando a integridade do capital. Por fim, o laudo deve destacar a qualificação técnica dos peritos ou da empresa especializada, comprovando também a sua independência em relação às partes envolvidas no projeto.
Consulta regulatória realizada na Okai.
