Desenvolvimento e implementação de programas eficazes de ética e conformidade anti-corrupção

Aproveitando a divulgação ontem pela Transparency International do ranking IPC (Índice de Percepção da Corrupção) de 2023, no qual o Brasil caiu dez posições e ficou em 104º lugar entre 180 países, e independente das conhecidas limitações metodológicas de índices baseados em percepção, queria aproveitar o tema em destaque, e complementar o post anterior, que estava abordando o tema de integridade e ética, em especial falando do desenvolvimento e implementação de programas eficazes de ética e conformidade anti-corrupção, que estão se tornando cada vez mais comuns no cenário corporativo, mas para que tais programas sejam realmente efetivos, eles precisam estar alinhados e interconectados com cultura de ética e conformidade da empresa.

Então vamos falar hoje sobre o desenvolvimento de um programa anti-corrupção eficaz, alinhado com o artigo 12 da Convenção das Nações Unidas contra a Corrupção.

Mas antes de iniciar o desenvolvimento de um programa próprio, as empresas deveriam avaliar os riscos relacionados ao seu negócio. Essa avaliação de risco é a base sobre a qual o programa de conformidade será construído, garantindo que ele seja relevante e sob medida para os desafios específicos enfrentados pela empresa.

Obviamente, mas não custa repetir, de que o programa deve atender aos requisitos legais, que requer das empresas medidas preventivas de corrupção, melhorias nas normas de contabilidade e auditoria e, quando apropriado, sanções eficazes e proporcionais.

Um programa anti-corrupção eficaz deve incluir os seguintes pontos abaixo:

• Liderança e Comprometimento: O compromisso da alta gestão com a ética e a conformidade é crucial. Importância: A liderança define o tom ético de uma empresa e assim seu compromisso molda a cultura corporativa. Quando a alta gestão demonstra um compromisso genuíno com a conformidade e a ética, isso cria um ambiente onde a integridade é valorizada e as violações são menos prováveis. Desafios: Pode ser desafiador manter esse compromisso visível e consistente, especialmente em empresas grandes e complexas onde a liderança está mais distante do dia-a-dia dos funcionários.
• Políticas e Procedimentos Claros: Desenvolver políticas claras, comunicá-las em toda a organização e assegurar que existam procedimentos para colocá-las em prática. Importância: Políticas claras estabelecem expectativas precisas de comportamento e procedimentos para os funcionários, ajudando a prevenir a corrupção ao estabelecer diretrizes explícitas para ação. Desafios: Desenvolver políticas que sejam compreensíveis e aplicáveis em todos os níveis da empresa pode ser difícil, especialmente quando se trata de questões complexas como corrupção e conformidade.
• Treinamento e Educação: Implementar programas de treinamento contínuo para garantir que todos na organização entendam os riscos e as políticas de anti-corrupção. Importância: Treinamentos contínuos são essenciais para assegurar que todos os funcionários estejam cientes das políticas e procedimentos anti-corrupção, bem como das suas responsabilidades individuais. Desafios: Garantir que o treinamento seja relevante, envolvente e atualizado é desafiador, especialmente se os funcionários estiverem espalhados por várias localidades ou se a empresa operar em vários idiomas.
• Comunicação e Relatório: Estabelecer canais de comunicação internos e externos eficazes para relatar questões de conformidade e corrupção. Importância: Canais de comunicação eficazes permitem que preocupações e violações sejam reportadas e tratadas prontamente, mantendo a transparência e a responsabilidade. Desafios: Estabelecer sistemas de relatório que sejam acessíveis e confiáveis pode ser difícil, e garantir que os funcionários confiem no sistema e se sintam seguros ao reportar é um desafio contínuo.
• Monitoramento e Revisão: Realizar auditorias regulares e revisões do programa para assegurar sua eficácia e fazer ajustes conforme necessário. Importância: A realização regular de auditorias e a revisão do programa ajudam a identificar áreas de risco e a medir a eficácia das políticas e procedimentos atuais. Desafios: Pode ser complexo medir efetivamente a eficácia de um programa anti-corrupção e ajustar o programa pode exigir tempo e recursos significativos.
• Resposta e Melhoria Contínua: Estar preparado para responder a incidentes de corrupção e usar essas experiências para melhorar continuamente o programa. Importância: A capacidade de responder rapidamente a incidentes e aprender com eles é vital para a integridade de longo prazo da empresa. Desafios: Desenvolver um processo sistemático para capturar lições aprendidas e integrá-las no programa de conformidade pode ser difícil, especialmente se a empresa não tiver uma cultura de transparência e aprendizado contínuo.

Ao desenvolver um programa de ética e conformidade anti-corrupção, as empresas devem estar preparadas para uma jornada contínua de melhoria, adaptando-se às mudanças nas condições de mercado, regulamentações e melhores práticas do setor. A transparência, responsabilidade e integridade devem ser os valores fundamentais que norteiam todas as ações e políticas da empresa neste âmbito.

A implementação de um programa eficaz de ética e conformidade anti-corrupção requer suporte e comprometimento da alta gestão. Este suporte precisa ser forte, explícito e visível, pois mesmo o programa mais bem estruturado falhará se os funcionários e parceiros de negócios perceberem que a alta gestão não está comprometida com a prevenção da corrupção.

O comprometimento deve começar no topo da hierarquia corporativa. A alta gestão deve articular claramente uma política de zero tolerância à corrupção, apoiada por políticas e procedimentos que transformem esse compromisso em ação. Este compromisso é fundamental para estabelecer uma cultura organizacional baseada em valores fundamentais como integridade, transparência e responsabilidade.

O suporte e comprometimento da alta gestão, ou "de cima para baixo", é determinante para a cultura organizacional, pois influencia as normas e valores operacionais da empresa e deve ser refletido pelo comportamento e ações dos altos executivos, como CEOs, conselho de administração ou órgão equivalente. Este tom deve demonstrar propriedade do programa anti-corrupção, indicando que a prevenção da corrupção é responsabilidade da alta gestão.

Para colocar em prática, o comprometimento da alta gestão deve incluir:

• Política Pública de Zero Tolerância à Corrupção: Declarar publicamente a proibição da corrupção em todas as formas e circunstâncias.
• Desenvolvimento e Implementação de um Programa Anti-Corrupção:
• Documentar formalmente o compromisso e enfatizá-lo em eventos internos e externos, apoiado por um programa anti-corrupção eficaz com políticas e procedimentos detalhados.

Sendo assim a alta gestão deve garantir que:

• Comprometimento seja Entendido: Todos os funcionários e parceiros de negócios entendam a política de zero tolerância e as consequências do não cumprimento.
• Estabelecimento de Responsabilidades: Atribuir responsabilidades operacionais e de supervisão do programa de conformidade e ética.
• Provisão de Recursos Suficientes: Alocar recursos humanos e financeiros adequados para a implementação e melhoria contínua do programa.
• Definição do Escopo e Extensão: Delimitar o âmbito do programa e até que ponto certos elementos serão desenvolvidos ou avaliados independentemente.

A transparência na comunicação do compromisso da alta gestão é essencial para reforçar a confiança interna e externa nos esforços anti-corrupção da empresa. A adoção dessas práticas reflete não apenas a conformidade com os padrões internacionais, mas também promove uma cultura corporativa que valoriza a ética e a integridade em todos os níveis da organização.

Para terminar deixo um roteiro para as empresas assegurarem que a alta gestão está fornecendo o suporte e comprometimento necessários para prevenir a corrupção, com os principais pontos, destacando os desafios e como mitigá-los:

• Suporte e Comprometimento Visíveis da Alta Gestão: O desafio aqui é: manter o compromisso visível e contínuo. Mitigação: Comunicar frequentemente o compromisso da alta gestão, através de declarações e ações.
• Declaração Formal de Zero Tolerância à Corrupção: O desafio aqui é: assegurar que a política seja conhecida e compreendida por todos. Mitigação: Disseminar a política de zero tolerância em todos os canais de comunicação da empresa.
• Estabelecimento de um Programa de Ética e Conformidade: O desafio aqui é: desenvolver um programa que seja abrangente e aplicável a todos os aspectos do negócio. Mitigação: Criar um programa baseado em avaliação de riscos e adaptado às necessidades específicas da empresa.
• Manutenção do Compromisso em Toda a Empresa: O desafio aqui é: cultivar uma cultura de ética consistente em todos os níveis da empresa. Mitigação: Promover uma cultura de integridade e responsabilizar todos os funcionários pelo cumprimento das políticas.
• Responsabilidades Operacionais e de Supervisão Claras: O desafio aqui é: definir claramente as linhas de responsabilidade dentro da empresa. Mitigação: Estabelecer responsabilidades específicas para a gestão e supervisão do programa.
• Recursos Humanos Suficientes: O desafio aqui é: alocar recursos adequados para a implementação e melhoria contínua do programa. Mitigação: Prover pessoal qualificado e recursos financeiros necessários para sustentar o programa.
• Definição do Escopo e Extensão do Programa: O desafio aqui é: determinar o alcance do programa e o nível de detalhamento das iniciativas voluntárias. Mitigação: Personalizar o programa para refletir a escala da empresa e o setor em que atua.
• Compromisso Ativo da Alta Gestão: O desafio aqui é: manter o envolvimento ativo da alta gestão com o programa. Mitigação: Incluir a alta gestão em atividades como treinamentos e comunicações sobre a importância do programa.
• Relatórios Públicos do Suporte e Comprometimento: O desafio aqui é: comunicar de forma transparente os esforços anti-corrupção da empresa. Mitigação: Relatar publicamente as ações, progressos e compromissos assumidos pela alta gestão na prevenção da corrupção.

Estes pontos acima mostram bem a importância do papel da liderança no estabelecimento de um ambiente corporativo ético e na prevenção eficaz da corrupção. A chave para a mitigação desses riscos reside na transparência, comunicação consistente, alocação adequada de recursos e no envolvimento contínuo da alta gestão.