Papel do Comitê de Auditoria em relação ao tema de ESG

Vejo cada vez mais o papel do Comitê de Auditoria (CoAud) não se limitar às preocupações da qualidade da auditoria interna ou com os demonstrativos financeiros, assim como os aspectos tributários, que continuam e vão continuar como foco, mas cada vez mais a gestão de riscos e compliance, em especial os riscos cibernéticos e privacidade de dados, vai ganhando espaço na agenda deste comitê, mas tem outro tema que também vejo como destaque que vai cada vez mais merecer atenção deste grupo, que é o ESG.

Começo comentando sobre um estudo do ano passado sobre a agenda ESG e o Mercado de Capitais com as reflexões da autarquia para o tema. Bem completo e que pode acessar em:

https://www.gov.br/cvm/pt-br/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos/a-agenda-asg-e-o-mercado-de-capitais.pdf

O estudo acima mostra a relação entre o mercado de capitais e o tema sustentabilidade, o contexto histórico e debates envolvendo os aspectos ASG (ambientais, sociais e de governança que em inglês como é mais conhecido e usado: ESG) e de regulação, assim como experiências internacionais.

O belo trabalho foi realizado pela Assessoria de Análise Econômica e Gestão de Riscos (ASA) da Autarquia, liderado pelo Bruno Luna, que contou com a colaboração do IBGC - Instituto Brasileiro de Governança Corporativa na elaboração do comparativo internacional.

"O tema é atual e relevante. O estudo traz uma visão geral sobre como o assunto vem sendo tratado por outros mercados relevantes, o uso de padrões de reporte e como isso tem se refletido nas regulamentações, além das principais preocupações, desafios e oportunidades para os investidores e companhias."  Bruno Luna, Chefe da ASA/CVM

O estudo apresenta as principais regulamentações internacionais a respeito do tema ASG, assim como os padrões de divulgação, mandatórios ou voluntários. O objetivo foi avaliar as principais tendências em torno do tema, bem como a existência de algum padrão de reporte mais adequado, e internacionalmente aceito, para a divulgação dos fatores ESG.

Confira abaixo algumas das conclusões da ASA/CVM após análise comparativa entre normas vigentes no Brasil e outros mercados de capitais internacionais:

• Aumento das discussões a respeito das práticas ESG em decorrência da pandemia de Covid-19: maior urgência nas iniciativas com enfoque em sustentabilidade.
• Crescente interesse do mercado sobre políticas de Responsabilidade Social.
• Aumento na demanda por informações mais consistentes, comparáveis e úteis à decisão e ao risco de greenwashing.
• Segundo o estudo, jurisdições como: Austrália, Canadá, Estados Unidos, União Europeia e Reino Unido, parecem caminhar rumo a regulações mais abrangentes sobre reportes, obrigatórios ou não, dos aspectos ESG, principalmente em relação às mudanças climáticas.

Outra interessante pesquisa feita também no ano passado pelo Center for Audit Quality (CAQ) e a Deloitte Center for Board Effectiveness, que ouviu 246 membros do comitê de auditoria de empresas americanas, e examinou dados sobre ESG disponíveis publicamente para empresas do índice Standard and Poor's 500 (amplamente considerado o melhor indicador das ações large cap dos EUA), que mostrou que em 2022 aproximadamente 95% das empresas do S&P 500 tinham informações detalhadas de ESG disponíveis publicamente. Sendo que nos 5% restantes, a maioria das empresas publicou algumas informações políticas de alto nível em seus sites.

Podem ter acesso aos resultados em:

https://thecaqprod.wpengine.com/wp-content/uploads/2022/01/caq-deloitte-audit-committee-practices-report_2022-01.pdf

Aqui no Brasil estamos caminhando na mesma direção com as regras da CVM 59 para o novo Formulário de Referência, que ampliou a exigência de divulgação de informações sobre os aspectos ESG dos negócios, que é um claro reflexo do comportamento dos investidores e do crescente interesse do mercado por maior transparência das companhias em relação a compliance, além de comprometimento com esses temas. A mudança atende também ao anseio por uma padronização das informações prestadas, seguindo o que já vem sendo feito pelos órgãos regulatórios nos mercados de capitais internacionais.

Elas constarão em ao menos seis seções do novo formulário de referência, conforme destacamos abaixo:

Atividades do emissor

“1.9. Em relação a informações ambientais, sociais e de governança corporativa (ESG), indicar:”

Aqui a empresa deverá indicar, por exemplo, se divulga suas informações em relatório anual ou correspondente, as metodologias utilizadas na elaboração do relatório, se ele é auditado por entidade independente e se considera alguma matriz de materialidade e indicadores de desempenho ESG, assim como se considera os Objetivos de Desenvolvimento Sustentável (ODS) da Organização das Nações Unidas (ONU). Caso positivo, a companhia deverá indicar se algum dos indicadores e/ou ODS é material para seus negócios.

Quanto à responsabilidade climática, a empresa também deverá esclarecer se o relatório considera as recomendações de entidades reconhecidas e relacionadas a questões climáticas, além de apontar se realiza inventários de emissão de gases do efeito estufa de forma detalhada.

Caso a companhia não cumpra alguma das condutas, ela deverá justificar no subitem “i” do item 1.9.

Comentários dos diretores

“2.10. Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios do emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos:”

A diretoria da empresa deverá esclarecer quais são as oportunidades inseridas no plano de negócios do emissor relacionadas a questões ESG.

Fatores de risco

“4.1. Descrever os fatores de risco com efetivo potencial de influenciar a decisão de investimento, observando as categorias abaixo e, dentro delas, a ordem decrescente de relevância”

Entre os fatores de risco, a empresa deverá incluir fatores sobre questões sociais, ambientais e climáticas, incluindo os riscos físicos e de transição em relação ao clima.

Assembleia geral e administração

“7.1. Descrever as principais características dos órgãos de administração e do conselho fiscal do emissor”

A empresa deverá prestar informações sociais da composição dos órgãos acima mencionados, indicando o número total de membros agrupados por identidade autodeclarada de: gênero, cor ou raça, ou atributos de diversidade que entenda relevantes. Além disso, deverá indicar objetivos específicos que a empresa tenha em relação à diversidade nesses órgãos.

Quanto às questões climáticas, a empresa deverá indicar o papel dos órgãos de administração na avaliação, gerenciamento e supervisão dos riscos e oportunidades relacionados ao clima.

“7.2. em relação especificamente ao conselho de administração”

Deverá ser declarado se há canais instituídos para que questões críticas relacionadas a temas e práticas ESG e de conformidade cheguem ao conhecimento do conselho de administração.

Remuneração dos administradores

“8.1. Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração”

Ao descrever os elementos que compõem a remuneração, deverão ser indicados os principais indicadores de desempenho levados em consideração, inclusive, se for o caso, indicadores ligados a questões ESG.

Recursos humanos

“10.1. Descrever os recursos humanos do emissor”

Deverá ser indicado o número total de empregados e por grupos, com base na atividade desempenhada, na localização geográfica e em indicadores de diversidade, que, dentro de cada nível hierárquico da companhia, abranjam identidade autodeclarada de gênero, identidade autodeclarada de cor ou raça e faixa etária.

Como vemos acima esta inclusão de fatores ESG no formulário de referência demonstra a importância que a CVM e o mercado vêm dando ao tema. A mudança segue a tendência dos mercados internacionais e mostra o empenho em incentivar as companhias a perceber a importância da implementação efetiva das práticas ambientais, sociais e de governança em seus negócios.

Em agosto de 2022 a B3 colocou em audiência pública proposta para que as companhias elejam pelo menos uma mulher e um integrante de grupo minorizado para a alta liderança e incluam metas ESG como critério de remuneração variável. Ainda que o modelo demandado pela normativa proposta, para a maioria dos elementos, seja o “pratique ou explique”, a iniciativa certamente elevará o nível de disclosure ESG das organizações e permitirá aos investidores avaliar os seus portfólios sob nova ótica.

Enquanto isto os comitês de auditoria responderam na pesquisa acima de que 66% de suas empresas emitem um relatório de sustentabilidade ou relacionado a ESG e 69% obtêm ou estão discutindo ativamente a obtenção de garantia de terceiros em um ou mais componentes de dados ESG ou de sustentabilidade.

Embora isso reflita a crescente importância do ESG, apenas 10% dos comitês de auditoria responderam como tendo responsabilidade de supervisão dos relatórios ESG.

Em setembro de 2021 o Banco Central publicou as Resoluções BCB 139 e 140, além das Resoluções CMN 4943, 4944 e 4945 sobre o gerenciamento de riscos sociais, climáticos e ambientais, que estabeleceram várias regras para reporte destes riscos. A Resolução CMN 4943 trata da estrutura de gerenciamento de riscos, gerenciamento de capital e a política de divulgação de informação, e a Resolução 4945 dispõe sobre a Política de Responsabilidade Social, Ambiental e Climática (PRSAC) e sobre as ações com vistas à sua efetividade, alinhados com o chamado “Task-Force on ClimateRelated Disclosures” (TCFD), e que define parâmetros para quantificação dos impactos das mudanças climáticas nos negócios. As informações deverão ser divulgadas por meio do “Relatório GRSAC”, assim as instituições financeiras brasileiras passam a ter papel fundamental em ajudar na implementação da sustentabilidade no Brasil, e que passarão a ter que adotar mecanismos, controles e processos de forma a identificar, monitorar, quantificar e apresentar sua avaliação sobre esses riscos.

O Comitê de Auditoria desempenha um papel importante em garantir que a empresa atue de acordo com as melhores práticas de ESG, sendo responsável por supervisionar e avaliar os riscos e as práticas relacionadas à conformidade regulatória, contabilidade e relatórios financeiros da empresa.

Com a crescente importância das questões de ESG, o escopo de responsabilidades deste comitê tem se expandido para incluir a supervisão das políticas, programas e relatórios de ESG da empresa. Segue abaixo algumas destas funções e responsabilidades:

• Revisão e Aprovação de Relatórios de ESG: O comitê é frequentemente responsável por revisar os relatórios de ESG antes de serem divulgados, assegurando que as métricas e KPIs se alinham com os padrões internacionais como GRI (Global Reporting Initiative) ou SASB (Sustainability Accounting Standards Board).
• Auditoria Externa: O comitê pode também recomendar ou aprovar a contratação de terceiros para conduzir auditorias independentes dos dados e práticas de ESG, para garantir a credibilidade e confiabilidade das informações divulgadas.
• Gestão de Riscos: O Comitê de Auditoria avalia os riscos associados às práticas de ESG da empresa, que podem incluir riscos reputacionais, regulatórios ou operacionais.
• Orientação Estratégica: Pode aconselhar a diretoria e a alta administração sobre a integração efetiva das práticas de ESG na estratégia corporativa.
• Conformidade Regulatória: Assegura que a empresa está em conformidade com as leis e regulamentos relacionados ao ESG, o que é vital em mercados onde a regulamentação está em constante evolução.
• Transparência e Divulgação: O comitê deve zelar pela transparência, garantindo que todas as partes interessadas, incluindo acionistas, estejam bem informadas sobre as práticas de ESG da empresa.

Aproveito para também listar alguns dos desafios e riscos que o Coaud tem em relação ao tema:

• Complexidade Técnica: O ESG abrange uma vasta gama de temas, cada um com sua própria complexidade técnica, exigindo um nível de especialização que os membros do comitê podem não possuir.
• Interesse dos Stakeholders: Alinhar os interesses de diferentes stakeholders é sempre um desafio, já que os investidores, reguladores e a sociedade civil podem ter expectativas distintas.
• Mudança Regulatória: Com a evolução rápida da legislação em torno do ESG, manter a conformidade é um exercício contínuo e desafiador.

Dada a importância e a complexidade do tema ESG, algumas empresas estão até criando comitês específicos de ESG para trabalhar em conjunto com o Comitê de Auditoria.

Neste sentido, existe sempre a recomendação para que o Coaud deva fazer:

• Defina a sua materialidade:

O conceito ESG traz uma amplitude de temas, e é importante que as organizações identifiquem aqueles que são relevantes para ser gerenciados. É um erro pensar que sustentabilidade é algo “para fora”.

• Entenda a sua exposição ao risco climático:

Mas não basta entendê-lo de forma genérica. É preciso identificar o impacto real no modelo de negócio e quantificá-lo. Este risco foge do trivial, pois exige uma visão de longo prazo

• Reestruture a sua governança:

Relatar sustentabilidade pressupõe gestão. É um risco fazer do seu relato ESG um amontoado de informações com o propósito de fazer marketing.

• Qualifique as suas funções de negócio:

Sustentabilidade é tema multidisciplinar e toca todo o negócio. Ainda que uma área específica de sustentabilidade seja relevante, é imperioso que todas as áreas saibam o seu papel e se capacitem para tal. Mais que isso, que tais áreas vejam valor em adotar processos e indicadores ESG.

• Dê visibilidade ao Conselho de Administração:

Sempre é preciso que sustentabilidade seja pauta fixa nas agendas de Conselho.

Abaixo algumas perguntas que o CoAud deveria fazer e pensar a respeito como um direcionamento em relação a ESG:

• A sua empresa já definiu os temas materiais ESG em um exercício com foco estratégico para o negócio e envolvendo a percepção dos stakeholders?
• Os administradores conhecem e gerenciam os riscos climáticos, físicos e de transição, aos quais o negócio da organização está exposto?
• A governança está orientada a processos e indicadores ESG que façam sentido para a gestão do negócio e que possam resultar em tomadas de decisão orientadas ao tema?
• A sua empresa entende o conceito ESG a ponto de criar uma cultura de geração de valor a longo prazo?
• O Conselho de Administração conhece os temas materiais da organização e é capaz de entendê-los a ponto de vislumbrar riscos e oportunidades?
• A sua empresa tem um comitê formal dedicado a ESG/Sustentabilidade e estrutura organizacional preparada para lidar com a "jornada ESG"?
• Como a sua empresa define efetivamente a sua estratégia ESG e gerencia as suas metas, os seus compromissos e as suas divulgações?
• Qual é o processo para gerar divulgações externas relacionadas ao tema ESG?
• Quais recursos a sua organização precisa ter para um programa ESG eficaz?
• Como os seus recursos e governança ESG se comparam às práticas consideradas referência no tema?
• A sua empresa avaliou os seus processos, tecnologia/ferramentas e controles internos? Eles são suficientes para permitir o gerenciamento de riscos ESG?
• Como a sua empresa pode evoluir a divulgação ESG e as práticas de gerenciamento de riscos ESG para além dos requisitos mínimos de conformidade?
• Como está a implementação das Resoluções BCB 139 e 140 e Resoluções CMN 4.943, 4.944 e 4.945 sobre o gerenciamento de riscos sociais, climáticos e ambientais? Já existe um plano de adequação contemplando os principais impactos esperados após adoção das referidas normas do Banco Central?
• Todos os investimentos relevantes para implementação destes normativos de gerenciamento de riscos sociais, climáticos e ambientais já foram considerados?
• Qual diagnóstico da situação atual e os impactos esperados na estrutura de controles internos das instituições financeiras?