O tema da governança corporativa sempre me interessou pessoalmente, em especial para aplicação em Bancos, tanto que participo da Comissão que aborda o tema no IBGC - Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, e pois depois de mais de 35 anos de mercado financeiro, sei bem de sua importância que este tema tem para a estabilidade e saúde dos bancos e do setor bancário como um todo e, consequentemente, para a própria economia, afinal os bancos desempenham um papel importante na economia, intermediando fundos de poupadores e depositantes para atividades de crédito que suportam empresas e impulsionam o crescimento econômico.
Infelizmente já vi muitos casos de bancos quebrando neste período, e por isto mesmo valorizo a segurança e solidez dos bancos, por serem a chave para a estabilidade financeira, e a forma como conduzem seus negócios é fundamental para a sua saúde econômica. E as fraquezas na governança em bancos com papel significativo no sistema financeiro podem resultar na transmissão de problemas por todo o setor bancário e a economia.
De forma genérica, e não apenas em bancos, o objetivo primordial da governança corporativa deve ser a salvaguarda dos interesses dos stakeholders, em conformidade com o interesse público de forma sustentável, e no caso dos bancos, em especial nos de varejo, o interesse dos depositantes deve prevalecer sobre o dos acionistas.
A governança corporativa define como as atividades e os negócios de um banco são conduzidos por seu conselho e alta administração, incluindo:
- Definição da estratégia e objetivos do banco;
- Seleção e supervisão de pessoal;
- Operação diária dos negócios do banco;
- Proteção dos interesses dos depositantes e cumprimento das obrigações com acionistas, considerando outros stakeholders reconhecidos;
- Alinhamento da cultura corporativa, atividades e comportamento com a expectativa de operação segura, íntegra e em conformidade com leis e regulamentações;
- Estabelecimento de funções de controle.
Já estamos falando sobre este tema, não poderia deixar de comentar sobre as diretrizes e princípios do Comitê de Basileia para governança corporativa em bancos, que se baseiam em um trabalho publicado pela Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE), visando auxiliar governos na avaliação e melhoria de seus frameworks de governança corporativa, mas que se aplica bem também para bancos.
Até porque os supervisores têm um interesse grande na governança corporativa sólida, pois é um elemento importante para o funcionamento seguro e sólido de um banco, pois permite que supervisores confiem mais nos processos internos do banco, destacando a importância de níveis apropriados de autoridade, responsabilidade, prestação de contas e equilíbrio de poderes dentro de cada banco.
Falando um pouco do histórico da evolução deste tema, em outubro de 2010, o Comitê de Basileia atualizou seus princípios para fortalecer a governança corporativa em organizações bancárias, refletindo lições da crise financeira global de 2007. Bancos e supervisores têm fortalecido práticas de governança corporativa, com bancos demonstrando melhor compreensão dos elementos essenciais, como supervisão efetiva do conselho, gestão rigorosa de riscos e controles internos fortes. Já em fevereiro de 2013, o Conselho de Estabilidade Financeira (FSB) emitiu uma revisão temática sobre governança de risco, indicando melhorias mas também a necessidade de trabalho adicional tanto por autoridades nacionais quanto por bancos para estabelecer frameworks efetivos de governança de risco. Esta revisão visou reforçar explicitamente as responsabilidades coletivas de supervisão e governança de risco do conselho, enfatizar componentes-chave da governança de risco, como cultura de risco e apetite por risco, e delinear os papéis específicos do conselho, comitês de risco do conselho, gestão sênior e funções de controle, ressaltando o papel crítico do conselho e dos comitês de risco na fortificação da governança de risco dos bancos, incluindo maior envolvimento na avaliação e promoção de uma cultura de risco forte.
A governança de risco envolve a identificação das responsabilidades de diferentes partes da organização para abordar e gerenciar riscos, frequentemente referidas como as "três linhas de defesa". Entre outras responsabilidades, espera-se que membros do conselho e gestão sênior definam o risco de conduta baseado no contexto dos negócios do banco.
A implementação dos princípios de governança corporativa deve ser proporcional ao tamanho, complexidade, estrutura, significância econômica, perfil de risco e modelo de negócios do banco e do grupo ao qual pertence, se houver. Isso implica fazer ajustes razoáveis para bancos com perfis de risco mais baixos e estar atento aos riscos maiores que podem acompanhar instituições mais complexas e listadas publicamente. Instituições Financeiras de Importância Sistêmica (nossos S1 da vida) são esperadas a ter estruturas e práticas de governança corporativa compatíveis com seu papel e potencial impacto na estabilidade financeira nacional e global. O conselho e a alta administração de cada banco têm a obrigação de buscar uma boa governança.
Uma estrutura de governança é composta normalmente por um conselho de administração, seus comitês de assessoramento, e também pela alta administração. Ainda que existam casos de uma estrutura formal de dois níveis, separando a função de supervisão do conselho e as funções executivas, enquanto outras adotam uma estrutura de um nível, ou até uma abordagem mista, que desencoraja ou proíbe executivos de servirem no conselho ou limita seu número e/ou exige que o conselho e seus comitês sejam presididos apenas por membros não-executivos ou independentes, que é algo mais moderno e adequado, sendo que normalmente estas estruturas evoluem ao longo do tempo com o amadurecimento do tema na instituição e no seu mercado local.
Sempre bom lembrar da importância dos direitos dos acionistas e do engajamento responsável dos mesmos, neste sentido a adequação do membro do conselho indicado pelos acionistas é tão importante quanto sua consciência da responsabilidade de cuidar dos interesses do banco como um todo, não apenas dos acionistas que o elegeram conselheiro.
A implementação eficaz de uma governança corporativa sólida requer fundamentos legais, regulatórios e institucionais relevantes. Fatores como o sistema de leis comerciais, regras de bolsas de valores e padrões contábeis podem afetar a integridade do mercado e a estabilidade sistêmica. Tais fatores, no entanto, estão frequentemente fora do escopo da supervisão bancária. Ainda assim, supervisores são encorajados a estar cientes dos impedimentos legais e institucionais à governança corporativa sólida e a tomar medidas para promover fundamentos eficazes para a governança corporativa, dentro de sua autoridade legal.
Os 13 princípios de governança corporativa para bancos segundo o BIS são estruturados para garantir uma governança eficaz e responsável no setor bancário. Cada princípio aborda uma área específica da governança, variando desde as responsabilidades do conselho de administração até o papel dos supervisores. Eles são detalhados, fornecendo diretrizes claras para uma gestão segura e eficiente, sempre levando em consideração o tamanho, a complexidade e o perfil de risco de cada instituição bancária.
Então vamos detalhar um pouco cada um dos 13 abaixo.
O Princípio 1 da governança corporativa para bancos, segundo o documento do BIS, enfatiza as responsabilidades gerais do conselho de administração. Este princípio abrange a responsabilidade do conselho em aprovar e supervisionar a implementação, pela administração, dos objetivos estratégicos, do framework de governança e da cultura corporativa do banco. Detalha as funções do conselho, incluindo a responsabilidade última pela estratégia de negócios, solidez financeira, decisões de pessoal-chave, estrutura interna e práticas de governança, além das obrigações de gerenciamento e conformidade de riscos. Ressalta a importância do conselho em estabelecer e estar satisfeito com a estrutura organizacional do banco, exercendo seus deveres de cuidado e lealdade, engajando-se ativamente nos assuntos do banco, supervisionando o desenvolvimento e a implementação dos objetivos e estratégia de negócios do banco, e desempenhando um papel fundamental no estabelecimento da cultura corporativa e valores do banco.
O Princípio 2 dos princípios de governança do BIS para bancos aborda as qualificações e a composição do conselho de administração. Este princípio destaca que os membros do conselho devem ser qualificados individual e coletivamente para suas posições, compreendendo seu papel de supervisão e governança corporativa e sendo capazes de exercer julgamento objetivo e sólido sobre os assuntos do banco.
Aspectos importantes incluem:
- Composição adequada do conselho para efetiva supervisão, incluindo um número suficiente de conselheiros independentes.
- Balanceamento de habilidades, diversidade e expertise, adequados ao tamanho, complexidade e perfil de risco do banco.
- Processo claro e rigoroso para identificação, avaliação e seleção de candidatos ao conselho.
- Membros do conselho não devem possuir conflitos de interesse que possam impedir a realização independente e objetiva de suas funções.
- Comitê de nomeação composto por um número suficiente de membros independentes do conselho, responsável por identificar e nomear candidatos.
- Participação dos membros do conselho em programas de indução e acesso contínuo a treinamentos sobre questões relevantes.
O Princípio 3 trata da estrutura e práticas do próprio conselho de administração. Este princípio enfatiza a necessidade de o conselho definir estruturas e práticas de governança apropriadas para seu trabalho, incluindo meios para que tais práticas sejam seguidas e periodicamente revisadas para garantir eficácia contínua.
Aspectos importantes incluem:
- Estruturação eficaz do conselho em termos de liderança, tamanho e uso de comitês para cumprir seu papel de supervisão.
- Manutenção e atualização periódica de regras organizacionais e documentos similares.
- Avaliações regulares do desempenho do conselho, comitês e membros individuais do conselho.
- Manutenção de registros apropriados das deliberações e decisões do conselho.
- Papel crucial do presidente do conselho na liderança eficaz do conselho.
- Importância de comitês especializados para focar em áreas específicas, como a de riscos.
O Princípio 4 foca na chamada alta administração, ressaltando que sob a direção e supervisão do conselho, a alta administração deve conduzir as atividades do banco de maneira consistente com a estratégia de negócios, apetite por risco, remuneração e outras políticas aprovadas pelo conselho.
Os pontos relevantes deste tema incluem:
- A alta administração é responsável pela gestão prudente do banco no dia a dia.
- A organização e procedimentos de tomada de decisão da alta administração devem ser claros e transparentes.
- A alta administração deve ter a experiência, competência e integridade necessárias para gerenciar efetivamente.
- Deve haver um processo apropriado de promoção ou recrutamento para membros da alta administração.
O Princípio 5 aborda a governança de estruturas de grupo (banco e suas outras empresas periféricas), enfatizando que o conselho é responsável em garantir a implementação de um quadro de governança claro.
Os pontos principais incluem:
- O conselho deve estar ciente dos riscos que afetam o banco e suas subsidiárias.
- Deve definir uma estrutura de governança corporativa apropriada, levando em conta os riscos e a complexidade do grupo.
- As subsidiárias são responsáveis por desenvolver processos eficazes de gerenciamento de riscos alinhados com as políticas do grupo.
- Estruturas complexas ou opacas podem aumentar os riscos e devem ser geridas com políticas e procedimentos adequados.
O Princípio 6 aborda a função de gestão de risco nos bancos, destacando a importância de uma função independente de gestão de risco sob a direção de um Chief Risk Officer (CRO). Esta função é fundamental para a segunda linha de defesa do banco, e deve ter autoridade para supervisionar as atividades de risco em toda a empresa. O CRO deve ter estatura organizacional, autoridade e habilidades necessárias para supervisionar as atividades de gerenciamento de risco do banco e deve ter acesso direto ao conselho ou seu comitê de risco.
O Princípio 7 foca na identificação, monitoramento e controle de riscos de forma contínua, tanto em nível bancário quanto individual. O framework de governança de risco do banco deve incluir políticas e processos para garantir que a identificação e agregação de riscos sejam proporcionais ao tamanho, complexidade e perfil de risco do banco. A gestão de riscos deve considerar tanto elementos quantitativos quanto qualitativos e envolver testes de estresse e análises de cenários para uma compreensão mais profunda dos riscos potenciais em diversas situações adversas.
O Princípio 8 foca na comunicação de risco, ressaltando a importância de uma comunicação robusta dentro do banco sobre riscos, tanto na organização como em relatórios para o conselho e a alta administração. Isso inclui a promoção de uma cultura de risco forte que encoraje uma comunicação aberta e desafios sobre a tomada de risco em toda a organização.
O Princípio 9 trata da conformidade, onde o conselho do banco é responsável por supervisionar a gestão do risco de conformidade. O conselho deve estabelecer uma função de conformidade e aprovar as políticas e processos do banco para identificar, avaliar, monitorar e relatar e aconselhar sobre o risco de conformidade.
O Princípio 10 aborda a função de auditoria interna, destacando que ela deve fornecer uma garantia independente ao conselho e apoiar o conselho e a alta administração na promoção de um processo de governança eficaz e na solidez de longo prazo do banco. A função de auditoria interna é a terceira linha de defesa de forma independente, fundamental para avaliar a qualidade e eficácia dos controles internos, da gestão de riscos e sistemas e processos de governança do banco.
O Princípio 11 foca na estrutura de remuneração do banco, destacando que esta deve apoiar uma governança corporativa e gestão de risco sólidas. O conselho (ou comitê de remuneração, se houver) é responsável pela supervisão da implementação do sistema de remuneração pelo gerenciamento. Deve-se avaliar regularmente os resultados para garantir que o sistema de remuneração esteja criando incentivos desejados para a gestão de riscos, capital e liquidez.
O Princípio 12 trata da divulgação e transparência, enfatizando que a governança do banco deve ser transparente para acionistas, depositantes, outras partes interessadas relevantes e participantes do mercado. A transparência é fundamental para a governança eficaz e permite que as partes interessadas avaliem a eficácia do conselho e da alta administração na governança do banco.
Por fim o Princípio 13 aborda o papel dos supervisores, ressaltando que estes devem fornecer orientações e supervisionar a governança corporativa nos bancos. Isso inclui avaliações abrangentes e interações regulares com conselhos e alta administração, exigindo melhorias e ações corretivas quando necessário, e compartilhando informações sobre governança corporativa com outros supervisores.
Para mais detalhes, consulte o documento completo do BIS sobre "Princípios de Governança Corporativa para Bancos" em:
