Ofício Circular Conjunto CVM/SNC/SSE/SIN N° 01/25

A Lei nº 13.874/19 alterou o Código Civil (Lei nº 10.406/02), assegurando a possibilidade de constituição de fundos de investimento com classes de cotas com direitos e obrigações distintas, permitindo a instituição de patrimônio segregado para cada classe de cotas.

As demonstrações contábeis dos fundos que contam com diferentes classes de cotas devem ser elaboradas com segregação das suas contas, sem a necessidade de elaborar demonstrações consolidadas. As demonstrações incluem balanço patrimonial, demonstração do resultado do exercício e demonstração do fluxo de caixa.

A CVM entende que nos fundos regidos pelas Instruções CVM 489, 516, 579, os atuais modelos de demonstração financeira continuam válidos, sendo necessário incluir apenas o demonstrativo de fluxo de caixa conforme previsto nas instruções. Para os fundos regidos pela ICVM 577, verifica-se a resposta no item 8 do Ofício Circular.

A Lei 14.754/23 estabelece que cada classe de cotas, no caso de fundo de investimento com patrimônio segregado, será tratada como um fundo de investimento para fins de aplicação das regras de tributação, significando que cada classe de cotas será responsável pelo pagamento de tributos conforme seu patrimônio líquido.

Apesar de não haver previsão imediata para alteração das normas ICVM 577, CVM 489, 516 e 579, a CVM está estudando a uniformização das normas contábeis dos fundos para direcioná-los aos procedimentos contábeis das IFRS. A principal alteração é que as classes de cotas, como patrimônios segregados, serão a nova entidade de reporte, mas os critérios contábeis de reconhecimento, mensuração e apresentação dos ativos e passivos permanecerão os mesmos.

A Resolução CVM 175 estabelece que o fundo de investimento e suas classes de cotas devem ter escrituração contábil próprias, com segregação das contas e das demonstrações contábeis. As demonstrações contábeis devem incluir, no mínimo, balanço patrimonial, demonstração do resultado do exercício e demonstração do fluxo de caixa. Além disso, devem ser auditadas por auditor independente registrado na CVM.

As mudanças estruturais previstas no parágrafo 2º do artigo 140 da Resolução CVM 175 entram em vigor em 1º de outubro de 2024.

Para os fundos existentes antes da RCVM 175, que passam a ser representados por classe única ou transformados em classe de cotas, a apresentação da informação comparativa não será dispensada. A não apresentação ocorre apenas quando não houver informação prévia à adoção da RCVM 175.

Enquanto não houver um sistema específico para upload de demonstrações financeiras devido a eventos societários, os administradores de fundos deverão manter tais demonstrações arquivadas e à disposição da fiscalização da CVM, quando solicitado.

Na adaptação da estrutura master/feeder para classes/subclasses, o fundo master se converte em classe e os fundos feeders em subclasses. Não haverá auditoria neste procedimento específico, mas a apresentação de demonstrações financeiras comparativas continua para o fundo master convertido, enquanto os feeders deixam de apresentar demonstrações a partir da conversão.

O processo de elaboração, revisão e auditoria das demonstrações financeiras deve ocorrer de forma segregada e independente para cada classe de cotas. Uma opinião modificada de auditor não afeta necessariamente as outras classes ou o fundo como um todo, a menos que falhas no sistema de controle do administrador impactem mais amplamente.

Essa informação pode ser apresentada no corpo de cada demonstrativo contábil ou divulgada em notas explicativas, contanto que haja escrituração contábil adequada para demonstrar os encargos debitados e a movimentação do PL de cada subclasse.

As Demonstrações Financeiras elaboradas conforme a RCVM 175 serão exigidas a partir dos exercícios sociais iniciados após 1º de outubro de 2024.

O objetivo do Ofício Circular é fornecer orientações e esclarecimentos sobre a aplicação dos critérios contábeis dispostos nas Instruções CVM 489, 516, 577 e 579, face as mudanças estruturais trazidas pela Resolução CVM 175/22, em relação à constituição e funcionamento dos fundos de investimentos.