Resolução CVM 81

O Anexo Q define informações de pedidos de procuração, incluindo companhia, assembleia, matérias, procuradores e vínculo com acionistas relevantes.

Os Anexos A a L detalham informações mínimas para matérias assembleares como destinação do lucro, remuneração, capital, reorganizações, ações próprias e avaliadores.

Os Anexos M a P detalham conteúdo do boletim de voto, percentuais de inclusão de candidatos e propostas e informações do acionista proponente.

Até um mês antes da assembleia geral ordinária, a companhia deve fornecer relatório da administração, demonstrações, pareceres, DFP, destinação do lucro e boletim de voto.

Na eleição de administradores ou conselheiros fiscais, a companhia deve fornecer informações de candidatos, eventual dispensa legal e boletim de voto quando aplicável.

Na reforma do estatuto, a companhia deve fornecer estatuto com alterações destacadas e relatório com origem, justificativa e efeitos jurídicos e econômicos.

Na fixação da remuneração dos administradores, a companhia deve fornecer proposta de remuneração e informações exigidas no formulário de referência.

Na aprovação de plano de remuneração com base em ações, a companhia deve fornecer, no mínimo, as informações indicadas no Anexo B.

Na deliberação sobre aumento de capital, a companhia deve fornecer aos investidores, no mínimo, as informações indicadas no Anexo C.

Na deliberação sobre emissão de debêntures ou bônus de subscrição, a companhia deve fornecer, no mínimo, as informações indicadas no Anexo D.

Na deliberação sobre redução de capital, a companhia deve fornecer, no mínimo, as informações indicadas no Anexo E.

Na criação ou alteração de preferências, vantagens, resgate ou amortização de ações preferenciais, a companhia deve fornecer as informações do Anexo F.

Na redução do dividendo obrigatório, a companhia deve fornecer razões pormenorizadas e tabela comparativa de dividendos por ação nos cenários indicados.

A Resolução disciplina assembleias de acionistas, debenturistas e titulares de notas promissórias e notas comerciais, conforme os recortes dos arts. 3º, 61 e 69.

Na deliberação sobre aquisição do controle de outra sociedade, a companhia deve fornecer, no mínimo, as informações indicadas no Anexo G.

Quando a matéria deliberada ensejar direito de recesso, a companhia deve fornecer, no mínimo, as informações indicadas no Anexo H.

Em fusão, cisão, incorporação ou incorporação de ações envolvendo emissor categoria A, a companhia deve fornecer, no mínimo, as informações do Anexo I.

Na deliberação sobre negociação de ações próprias ou derivativos referenciados em tais ações, a companhia deve fornecer as informações do Anexo J.

Na deliberação sobre aquisição de debêntures de própria emissão, a companhia deve fornecer, no mínimo, as informações indicadas no Anexo K.

Na deliberação sobre escolha de avaliadores, a companhia deve fornecer, no mínimo, as informações indicadas no Anexo L.

O acionista pode votar por boletim de voto a distância, e a companhia deve disponibilizá-lo nos casos obrigatórios e divulgar imediatamente sua reapresentação.

O boletim de voto a distância deve ser recebido até sete dias antes da assembleia, podendo ser enviado diretamente à companhia ou por prestadores habilitados.

A companhia pode disponibilizar sistema eletrônico para envio do boletim ou participação a distância, devendo assegurar presença, votos, manifestação, documentos, gravação e comunicação.

A companhia pode contratar terceiros para administrar voto a distância, mas permanece responsável pelo cumprimento da Resolução.

Informações e documentos fornecidos aos investidores nos termos da Resolução devem ser verdadeiros, completos, consistentes, claros, objetivos e não induzir a erro.

Companhia, escriturador e custodiante devem manter instruções ou boletins de voto por no mínimo cinco anos, e a companhia deve guardar gravação da assembleia digital.

O boletim de voto a distância deve refletir o Anexo M e conter matérias, orientações de envio, formalidades de validade e orientações sobre sistema eletrônico quando usado.

A descrição das matérias no boletim deve ser clara, objetiva, limitada a 2.100 caracteres por matéria e formulada para aprovar, rejeitar ou abster-se.

Acionistas podem incluir candidatos e propostas no boletim de voto, observados percentuais, prazos e forma de recebimento pelo diretor de relações com investidores.

A solicitação de inclusão deve atender às regras de descrição e vir acompanhada dos documentos, indicações de vagas, prova de acionista e informações do Anexo P.

Em até três dias úteis do recebimento da solicitação de inclusão, a companhia deve informar se a inclusão será feita ou listar motivos e ajustes necessários.

O Capítulo III aplica-se a assembleias de acionistas de companhias abertas categoria A, com valores mobiliários em bolsa e ações ou certificados em circulação.

A solicitação de inclusão pode ser revogada até a assembleia, e a companhia deve comunicar imediatamente ao mercado se o boletim já tiver sido disponibilizado.

A companhia que desejar pedido público de procuração deve divulgar, junto com a comunicação aplicável, solicitações válidas de inclusão recebidas até então.

Custodiantes e escrituradores devem verificar instruções de voto e adotar regras para comunicar recebimento suficiente ou necessidade de retificação ou reenvio.

Até seis dias antes da assembleia, o custodiante deve encaminhar ao depositário central mapa de votação com instruções de voto identificadas por CPF ou CNPJ.

O depositário central deve compilar, conciliar e rejeitar instruções conflitantes e encaminhar mapa analítico ao escriturador até cinco dias antes da assembleia.

O escriturador deve compilar e conciliar instruções, enviar mapas analítico e sintético à companhia até 48 horas antes e informar rejeições ao acionista aplicável.

Ao receber boletim enviado diretamente, a companhia deve comunicar em até três dias se o voto é válido ou se há necessidade de retificação ou reenvio.

Considera-se presente o acionista que comparece, tem boletim válido ou registra presença no sistema eletrônico, com regras de assinatura e registro em ata.

A companhia deve computar votos conforme mapas e manifestações, divulgar mapas sintéticos e detalhados e desconsiderar votos em hipóteses específicas.

No adiamento de assembleia convocada, votos a distância podem ser considerados se o adiamento não superar 30 dias e o boletim não for alterado; caso contrário, o processo deve ser reiniciado.

O anúncio de convocação deve enumerar expressamente todas as matérias da ordem do dia, sendo vedada a rubrica “assuntos gerais” para matérias deliberativas.

Procurações de pedido público da administração em eleições devem permitir voto em candidatos da administração e em candidatos de acionistas com pelo menos 0,5% do capital.

Pedidos públicos de procuração promovidos pela administração podem ser custeados pela companhia, sem impor obrigação autônoma de custeio.

Pedidos de relação de endereços de acionistas devem ser atendidos em até três dias úteis, sem cobrança e sem exigências além das previstas.

Companhia que aceita procurações eletrônicas deve permitir inclusão de pedidos por acionistas com 0,5% ou mais do capital em até dois dias úteis, com igual destaque.

O anúncio de convocação deve trazer informações obrigatórias sobre voto múltiplo, local excepcional e, quando houver, participação e voto a distância por sistema eletrônico.

Companhia sem sistema de procurações eletrônicas deve ressarcir despesas reembolsáveis de pedidos públicos de acionistas com 0,5% ou mais do capital, nos percentuais e prazo previstos.

O Capítulo IV aplica-se às assembleias gerais de acionistas de todas as companhias abertas.

O Capítulo V aplica-se à participação e votação a distância em assembleias de titulares de debêntures, notas promissórias e notas comerciais nos casos indicados.

O anúncio deve listar documentos exigidos para admissão de acionistas, admitindo depósito prévio e protocolo digital, com regras específicas para participação eletrônica.

Assembleias de debenturistas podem ser exclusivamente digitais ou parcialmente digitais, com ou sem instrução de voto a distância prévia.

Anúncio de convocação de assembleia com participação a distância deve trazer regras de instrução de voto ou de acesso ao sistema eletrônico e modalidade da assembleia.

O anúncio deve listar documentos de admissão dos debenturistas, podendo exigir depósito prévio para participação eletrônica e admitindo protocolo digital.

O sistema eletrônico deve assegurar presença, votos, manifestação, acesso a documentos, comunicação entre debenturistas e gravação integral da assembleia.

O DRI ou o agente fiduciário, conforme quem convoque, é responsável pelas informações e documentos, e o agente fiduciário deve transmitir informações ao DRI.

Companhia ou agente fiduciário deve manter por no mínimo cinco anos instruções de voto e registros de participação e voto, incluindo gravação da assembleia.

A companhia deve disponibilizar aos acionistas, em sistema eletrônico na página da CVM, documentos da Seção II, da Seção III e demais informações relevantes ao voto.

A CVM pode pedir esclarecimentos, solicitar documentos adicionais, requerer correções e determinar a interrupção de pedidos públicos de procuração contrários à Resolução.

Constitui infração grave violar obrigações indicadas na Resolução ou descumprir solicitações, pedidos e determinações da CVM.

A Resolução revoga instruções e resolução anteriores da CVM relacionadas ao tema, consolidando novo regime no documento-fonte.

A Resolução entrou em vigor em 2 de maio de 2022.

O diretor de relações com investidores responde pelo fornecimento das informações e documentos exigidos e pelo cumprimento da qualidade informacional da companhia.

Quando parte relacionada tiver interesse especial em matéria submetida à assembleia, a companhia deve fornecer identificação, relação, participação e condições da operação.

Boletins sobre eleições devem permitir opções de eleição geral, separada, voto múltiplo, alocação percentual, chapas ou candidatos, conforme conselho envolvido.

Pedidos públicos de procuração são definidos por alcance e meios utilizados e devem observar minuta, informações, procuradores indicados e destinatários com direito de voto.

Material de pedido público de procuração deve ser disponibilizado na CVM, e a administração deve comunicar ao mercado sua intenção com antecedência mínima.

Acionista de companhia aberta pode requerer à CVM adiamento ou interrupção do prazo de convocação, com antecedência mínima de doze dias úteis, fundamentação e instrução.

A companhia deve manifestar-se em prazo de 48 horas quando notificada e publicar novo anúncio de convocação se a decisão acolhida exigir alteração da data da assembleia.

Adiamento aplica-se a insuficiência de informações aos acionistas; interrupção aplica-se à análise de propostas por possível violação legal ou regulamentar.

O modelo de instrução de voto a distância deve ser estabelecido até a data do anúncio e explicitar propostas para aprovação, rejeição ou abstenção.

Debenturista é considerado presente se comparece, tem voto a distância válido ou registra presença no sistema; votos devem ser desconsiderados nas hipóteses previstas.