Ofício Circular CVM/SSE 06/25

Sim, companhias securitizadoras de capital fechado, mesmo sem registro na CVM, podem emitir e ofertar títulos de securitização por meio de plataformas de crowdfunding registradas sob o regime da Resolução CVM nº 88.Para isso, é necessário que os títulos sejam estruturados com a instituição de um regime fiduciário sobre o lastro da operação e a constituição de um patrimônio separado, cumprindo todos os requisitos previstos no artigo 26 da Lei nº 14.430/22. Essa possibilidade foi viabilizada por entendimentos dos Ofícios-Circulares da SSE nºs 4 e 6, de 2023, que equipararam o patrimônio separado a um emissor elegível para as ofertas de crowdfunding.

De acordo com a Lei nº 14.430/22 (art. 26, inciso III), o agente fiduciário nomeado em emissões públicas de securitização deve ser uma instituição financeira ou uma entidade autorizada para esse fim pelo Banco Central do Brasil.Esse agente atua em nome e no interesse dos titulares dos títulos emitidos, como os Certificados de Recebíveis, e suas responsabilidades, remuneração e outras condições de atuação devem ser definidas no termo de securitização.

Sim. Conforme o entendimento da Superintendência de Securitização e Agronegócio (SSE) da CVM, expresso no Ofício-Circular nº 6/2025/CVM/SSE, a contratação de um agente fiduciário é uma condição obrigatória para a oferta de títulos de securitização, como certificados de recebíveis, em plataformas de investimento participativo (crowdfunding).Essa exigência decorre do fato de que as ofertas realizadas sob o regime da Resolução CVM nº 88 são consideradas emissões públicas. A Lei nº 14.430/22, em seu artigo 26, inciso III, estabelece a nomeação de um agente fiduciário como condição para a instituição do regime fiduciário em emissões públicas.

O Ofício-Circular nº 6/2025/CVM/SSE, emitido em 11 de setembro de 2025, teve como objetivo esclarecer dúvidas recorrentes de participantes do mercado sobre a necessidade de contratar um agente fiduciário em ofertas públicas de operações de securitização realizadas por meio de plataformas de crowdfunding, sob as regras da Resolução CVM nº 88.O documento reforça que, por se tratarem de ofertas públicas, a contratação é obrigatória para a instituição do regime fiduciário, conforme previsto na Lei nº 14.430/22.

O patrimônio separado é uma estrutura jurídica, prevista no artigo 26 da Lei nº 14.430/22, que segrega os ativos (o lastro) de uma operação de securitização específica do restante do patrimônio da companhia securitizadora.No contexto das ofertas via plataformas de crowdfunding, a constituição do patrimônio separado sob o regime fiduciário permite que ele seja considerado o “emissor” para fins de cumprimento dos limites de receita bruta exigidos pela Resolução CVM nº 88. Dessa forma, as restrições regulatórias se aplicam apenas àquela operação específica, e não ao patrimônio total da companhia securitizadora, viabilizando que securitizadoras de capital fechado utilizem essas plataformas para suas captações.

Uma companhia securitizadora pode optar por não constituir um patrimônio separado para realizar uma oferta. No entanto, nessa situação, o limite por emissão e as restrições de receita por emissor, definidos pela regulação de crowdfunding, passam a ser aplicados diretamente sobre o patrimônio total da securitizadora.Isso significa que a capacidade de captação da empresa como um todo será considerada, em vez de apenas os ativos e a receita relacionados àquela oferta específica, o que pode limitar a realização de novas operações pela plataforma.