Resolução CVM 229

A Resolução CVM nº 210, de 26 de agosto de 2024, é uma norma que dispõe sobre a portabilidade de investimentos em valores mobiliários.

A Superintendência de Desenvolvimento de Mercado (SDM) recomendou uma alteração normativa para introduzir definições formais de "portabilidade parcial" e de "grupo de valores mobiliários" na Resolução CVM nº 210/24. Isso visava esclarecer que a portabilidade parcial abrange a transferência de parte dos valores mobiliários detidos pelo investidor, independentemente de corresponderem à totalidade de um grupo de valores ou apenas a uma fração de valores dentro de um mesmo grupo.

A Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (ANBIMA) entende que a Resolução CVM nº 210/24 não deveria ser aplicável aos prestadores de serviço de custódia qualificada. A associação pleiteou um afastamento total da norma de portabilidade para esses casos, não se limitando a uma dispensa da obrigatoriedade da interface digital.

O art. 6º da Resolução CVM nº 210/24 estabelece que custodiantes, intermediários e depositários centrais devem disponibilizar uma interface digital para a solicitação de portabilidade. Esta interface deve oferecer funcionalidades mínimas para aprimorar a experiência do investidor e minimizar riscos de solicitações irregulares ou fraudulentas.

A Superintendência de Desenvolvimento de Mercado (SDM) avaliou que os pedidos da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (ANBIMA) e da Associação Nacional das Corretoras e Distribuidoras de Títulos e Valores Mobiliários, Câmbio e Mercadorias (ANCORD) para prorrogação de aspectos pontuais da Resolução CVM nº 210/24 não deveriam ser atendidos como propostos, pois isso ensejaria a criação de regras de transição complexas e dificultaria a implementação e supervisão.Em vez disso, a SDM recomendou que a entrada em vigor da Resolução CVM nº 210/24 fosse integralmente prorrogada por 6 (seis) meses, para 2 de janeiro de 2026, sem a possibilidade de prorrogações adicionais. Essa sugestão visava atender às sinalizações do mercado quanto à necessidade de mais tempo para adaptação de sistemas, fluxos operacionais e padrões de comunicação.

Sim. A possibilidade de solicitar portabilidade às entidades de destino, incluindo a portabilidade parcial, é considerada uma das inovações centrais da Resolução CVM nº 210/24 para promover a concorrência e a melhoria nos serviços. A Superintendência de Desenvolvimento de Mercado (SDM) recomendou não acatar um pedido da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (ANBIMA) para vedar a portabilidade parcial solicitada à entidade de destino, pois criar limitações a essa modalidade seria um movimento contrário aos objetivos da resolução.

Sim, a Resolução CVM nº 210/24 aplica-se a essas situações. A Superintendência de Desenvolvimento de Mercado (SDM) entende que o regramento vigente já atende adequadamente os casos em que a indisponibilidade do valor mobiliário seja um impedimento insuperável à portabilidade, como em contratos de escrow ou contas garantidas. Nesses cenários, após esgotadas as diligências para superar o impedimento, a entidade regulada deve notificar o investidor sobre o impedimento e recusar a portabilidade, conforme previsto no art. 20, incisos I e III, da Resolução CVM nº 210/24.Adicionalmente, a SDM alertou que condutas de terceiros regulados que, sem justificativa, impeçam ou retardem a autorização para liberação de ônus e bloqueios podem ser interpretadas como omissão que dificulta o processamento da portabilidade, sujeitando-os à atuação sancionadora da CVM e à caracterização como infração grave, conforme o art. 21, inciso II, da Resolução CVM nº 210/24.

Os argumentos para a dispensa da interface digital para custodiantes que atendem investidores não residentes (INR) ou investidores profissionais baseiam-se, em síntese, no fato de que tais entidades geralmente não prestam o serviço de custódia em conjunto com o serviço de intermediação de operações em mercados organizados. Alega-se que, para esses casos de "custódia qualificada", os custos de desenvolvimento, disponibilização e manutenção de interfaces digitais seriam desproporcionais aos benefícios, e que as solicitações de portabilidade poderiam ser recebidas por meios alternativos, dado o relacionamento diferenciado desses clientes com seus prestadores de serviço.

Sim. Caso uma solicitação de portabilidade total encontre um impedimento insuperável, e não haja consentimento expresso para portabilidade parcial no ato da solicitação, as instituições envolvidas podem buscar o consentimento expresso do investidor para efetivar uma portabilidade parcial ao longo do processamento. A Superintendência de Desenvolvimento de Mercado (SDM) considera que a Resolução CVM nº 210/24 não veda essa prática, sendo uma forma adequada de superar impedimentos e evitar a recusa total da portabilidade, ainda que o impedimento não conste do rol exemplificativo do art. 19 da Resolução CVM nº 210/24.

Sim, foi considerado pertinente e razoável o pleito para que as entidades envolvidas na portabilidade possam recusar solicitações de portabilidade parcial de cotas de fundo de investimento. A justificativa apresentada pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (ANBIMA) é que o regime de tributação incidente sobre os fundos de investimento exige a simplificação do processo para evitar riscos operacionais, dada a responsabilidade tributária de gestores e administradores.A Superintendência de Desenvolvimento de Mercado (SDM) recomendou uma alteração normativa que permita às entidades envolvidas na portabilidade deixar de admitir a portabilidade parcial em hipóteses previamente estabelecidas, justificadas por óbices de caráter operacional. Essa solução não se limitaria apenas a cotas de fundos, mas a todos os casos de portabilidade parcial com impedimentos operacionais justificados.

Não. A Superintendência de Desenvolvimento de Mercado (SDM), em concordância com a Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários (SMI), entende que a entidade de origem deve buscar superar impedimentos à efetivação da portabilidade, incluindo a validação de solicitações, dentro do prazo de efetivação já estabelecido. Não há previsão de um prazo adicional específico para diligências prévias de validação. Caso o impedimento não possa ser superado no prazo regulamentar, mas seja considerado superável com mais tempo, o art. 20, inciso II, da Resolução CVM nº 210/24, que trata da extensão de prazo, já seria suficiente para solucionar a questão.

Com a entrada em vigor da Resolução CVM nº 209, de 26 de agosto de 2024, todas as regras de conduta e prazos para a portabilidade de investimentos passarão a se concentrar na Resolução CVM nº 210/24. Consequentemente, os dispositivos relativos à transferência de custódia de mesma titularidade que constavam na Resolução CVM nº 32, de 19 de maio de 2021, serão revogados.

Os "investidores profissionais" mencionados nas discussões sobre a Resolução CVM nº 210/24 são aqueles definidos no art. 11 da Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021. A informação sobre os critérios específicos que definem esses investidores não está detalhada nas discussões apresentadas no Ofício Interno nº 10/2025/CVM/SDM/GDN-1, mas é indicado o normativo que os define.

Sim, avaliou-se a possibilidade de dispensa do dever de disponibilizar a interface digital para portabilidade. Um pedido de dispensa foi considerado para custodiantes que prestem serviços para investidores não residentes (INR) ou investidoresissionais, conforme definido no art. 11 da Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021.Após análise, foi proposta a criação de um critério objetivo para essa dispensa: custodiantes com menos de 200 (duzentos) clientes pessoa natural seriam elegíveis à dispensa automática da interface digital. Adicionalmente, foi sugerida a atribuição de poderes à Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários (SMI) para conceder dispensas em casos específicos.

A entrada em vigor da Resolução CVM nº 210/24 estava originalmente prevista para o dia 1º de julho de 2025.

No contexto da Resolução CVM nº 210/24, a "interface digital" é uma ferramenta que custodiantes, intermediários e depositários centrais devem disponibilizar para que os investidores possam solicitar a portabilidade de seus investimentos. Ela visa aprimorar a experiência do investidor no processo de solicitar e acompanhar a portabilidade, além de minimizar o risco de solicitações irregulares ou fraudulentas.

O termo "custódia qualificada" é uma denominação de praxe utilizada no mercado para descrever a prestação do serviço de custódia desvinculada do serviço de intermediação de operações com valores mobiliários em mercados organizados. Essa denominação, no entanto, não está prevista na regulação editada pela CVM aplicável a custodiantes de valores mobiliários, nem existem regras específicas para esses casos. Exemplos incluem custódia prestada apenas a entidades do mesmo grupo econômico ou custodiantes locais que operacionalizam comandos de custodiantes globais contratados por investidores não residentes.

As superintendências da CVM que participaram do alinhamento sobre os pedidos de esclarecimento, dispensa e alteração normativa relacionados à Resolução CVM nº 210/24 foram a Superintendência de Desenvolvimento de Mercado (SDM), a Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários (SMI) e a Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais (SIN).

Segundo a Superintendência de Desenvolvimento de Mercado (SDM), a "portabilidade parcial" deve abranger todos os casos em que for transferida apenas uma parte dos valores mobiliários detidos pelo investidor. Isso independe se a parcela transferida corresponde a valores mobiliários que representam a totalidade de um ou mais grupos de valores, ou se representam apenas uma parte dos valores mobiliários pertencentes a um mesmo grupo. Como regra geral, o investidor não deveria ser impedido de transferir parte do total investido em determinado valor mobiliário.

Não. As alterações propostas à Resolução CVM nº 210/24, discutidas no âmbito do Ofício Interno nº 10/2025/CVM/SDM/GDN-1, foram consideradas dispensadas de Análise de Impacto Regulatório (AIR) e de consulta pública. A justificativa para essa dispensa é que as alterações visam reduzir exigências regulatórias e são específicas e pontuais, enquadrando-se nos termos do art. 4º, inciso VII, do Decreto nº 10.411, de 30 de junho de 2020, e dos arts. 14, inciso VII, e 31, inciso I, alínea “a”, da Resolução CVM nº 67, de 10 de março de 2022.

Sim, a Resolução CVM nº 210/24 aplica-se a essas posições. A Superintendência de Desenvolvimento de Mercado (SDM) considerou que os argumentos para afastar a incidência da norma sobre esses derivativos não justificavam uma alteração normativa. Foi destacado que, devido à interposição da contraparte central garantidora (CCP), não se trata de operações puramente bilaterais. Além disso, considerou-se improvável que a portabilidade da posição de um investidor profissional em um contrato derivativo pudesse ameaçar a integridade da estrutura de garantias da CCP, que é modelada para suportar choques econômicos intensos.