Artigo
04/08/2026

A regulação do DeFi entrou em uma nova fase

A nova abordagem regulatória do GAFI para DeFi foca na governança e controle real dos protocolos, não apenas na tecnologia descentralizada.

Resumo

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Durante anos, consolidou-se a ideia de que a descentralização, por si só, bastaria para afastar a aplicação das regras de prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo.

O Targeted Report on Regulatory Challenges from Decentralised Finance (DeFi), publicado pelo Grupo de Ação Financeira Internacional (GAFI/FATF) em julho de 2026, demonstra por que essa premissa precisa ser revista.

O relatório não altera as Recomendações do GAFI nem cria uma nova categoria regulatória para protocolos DeFi. Sua principal contribuição é oferecer uma metodologia para interpretar padrões já existentes diante das características das finanças descentralizadas.

Em termos práticos, três mudanças sintetizam a nova abordagem.

  • Antes, a discussão concentrava-se na arquitetura tecnológica do protocolo.
  • Agora, a pergunta é quem exerce controle ou influência suficiente sobre a prestação do serviço financeiro.
  • Antes, blockchain, contratos inteligentes e DAOs ocupavam o centro do debate regulatório.
  • Agora, o foco desloca-se para a governança e para a distribuição efetiva do poder.
  • Antes, a descentralização era frequentemente apresentada como argumento suficiente para afastar obrigações regulatórias.
  • Agora, ela deve ser analisada a partir da realidade operacional do protocolo, e não apenas de sua arquitetura tecnológica.

Essa mudança representa a evolução mais importante da abordagem do GAFI desde a revisão da Recomendação 15 e da publicação do Guidance sobre ativos virtuais, em 2021.

O foco mudou

Nos primeiros anos do ecossistema DeFi, grande parte do debate jurídico concentrou-se na infraestrutura tecnológica utilizada pelos protocolos.

A utilização de blockchain, contratos inteligentes, organizações autônomas descentralizadas (DAOs) e código aberto era frequentemente apresentada como elemento suficiente para afastar modelos regulatórios concebidos para instituições financeiras tradicionais.

O novo relatório propõe uma lógica diferente. A tecnologia continua sendo relevante para compreender como determinado protocolo funciona. Contudo, para fins regulatórios, ela deixa de ser o elemento decisivo.

A questão passa a ser outra: existe alguma pessoa ou entidade que exerça controle ou influência suficiente sobre a prestação do serviço financeiro?

Essa mudança aproxima a análise do princípio da prevalência da substância econômica sobre a forma jurídica ou tecnológica. Em outras palavras, o objeto da investigação deixa de ser o protocolo e passa a ser a estrutura de governança que sustenta seu funcionamento.

O foco não é o código

Uma das interpretações mais equivocadas sobre o relatório é a de que o GAFI pretende regular contratos inteligentes ou transformar automaticamente protocolos DeFi em prestadores de serviços de ativos virtuais (VASPs).

O relatório reafirma a neutralidade tecnológica que caracteriza as Recomendações do GAFI. Isso significa que blockchain, contratos inteligentes ou DAOs não determinam, por si sós, a incidência das normas.

Um contrato inteligente continua sendo um programa executado em blockchain. O protocolo, por sua vez, não é tratado como sujeito de direitos e obrigações.

O foco permanece direcionado às pessoas físicas ou jurídicas que organizam, administram ou influenciam materialmente a prestação do serviço financeiro.

Essa distinção evita dois extremos. De um lado, impede que a simples utilização de tecnologia descentralizada funcione como uma espécie de imunidade regulatória. De outro, evita atribuir obrigações jurídicas ao próprio software.

O relatório não procura regular código. Procura identificar responsabilidades.

Quem realmente controla o protocolo?

O núcleo metodológico do relatório encontra-se no conceito de control or sufficient influence.

Em vez de estabelecer um critério único para identificar responsáveis, o GAFI propõe uma avaliação baseada no conjunto das circunstâncias. A pergunta deixa de ser quem criou o protocolo e passa a ser quem continua exercendo influência relevante sobre seu funcionamento.

Essa influência pode decorrer de fatores técnicos, organizacionais e econômicos. Entre os principais indicadores mencionados pelo relatório destacam-se:

Aspectos técnicos (on-chain)

  • manutenção de upgrade keys;
  • poderes administrativos sobre contratos inteligentes;
  • administração da tesouraria do protocolo;
  • concentração do poder de voto;
  • controle de parâmetros essenciais.

Aspectos organizacionais (off-chain)

  • atuação da empresa desenvolvedora;
  • existência de fundação responsável pela governança;
  • operação da principal interface utilizada pelos usuários;
  • definição da estratégia de evolução do protocolo;
  • percepção de benefícios econômicos relevantes.

Nenhum desses fatores é suficiente, isoladamente, para caracterizar controle. O relatório propõe uma análise funcional, capaz de refletir a realidade da governança de cada protocolo.

Em vez de criar novas categorias jurídicas, o GAFI desenvolve uma metodologia para aplicar padrões regulatórios já existentes a estruturas organizacionais descentralizadas.

A descentralização também precisa ser analisada

A mesma lógica aplica-se às DAOs. Durante algum tempo, a adoção de mecanismos de governança descentralizada foi frequentemente apresentada como prova de que determinado protocolo seria efetivamente descentralizado.

A existência de uma DAO representa apenas um dos elementos da análise. As perguntas realmente relevantes são outras:

  • Quem apresenta as propostas?
  • Quem concentra maior poder de voto?
  • Existem grupos capazes de direcionar ou bloquear decisões estratégicas?
  • A comunidade participa efetivamente das decisões?

O que importa é compreender como o poder está distribuído e quem efetivamente influencia a evolução do protocolo.

Essa abordagem aproxima a análise regulatória da realidade econômica do mercado e reduz o risco de que estruturas apenas nominalmente descentralizadas sejam tratadas como se fossem integralmente distribuídas.

Os impactos vão muito além dos protocolos

O relatório interessa não apenas aos desenvolvedores de protocolos DeFi, mas a praticamente todos os participantes do ecossistema de ativos virtuais.

Corretoras, prestadores de serviços de ativos virtuais (PSAVs), emissores de stablecoins, operadores de interfaces, custodiante de ativos digitais e instituições financeiras passam a ter um incentivo claro para compreender, de forma muito mais profunda, a governança dos protocolos com os quais se relacionam.

Na prática, a diligência deixa de concentrar-se apenas nos ativos negociados ou nas transações realizadas. Ela passa a incorporar perguntas relacionadas à própria organização do protocolo.

  • Quem controla sua evolução?
  • Quem administra recursos estratégicos?
  • Quem pode alterar parâmetros essenciais?
  • Quem concentra os incentivos econômicos?

Essas questões tendem a ocupar espaço crescente na gestão de riscos, nos programas de prevenção à lavagem de dinheiro e na avaliação regulatória dos participantes do mercado.

Controle não significa apenas poder técnico

Outro aspecto importante do relatório é a ampliação do conceito de controle.

Naturalmente, elementos como upgrade keys, privilégios administrativos ou capacidade de alterar contratos inteligentes continuam sendo fatores relevantes. Entretanto, o GAFI deixa claro que a influência também pode decorrer de fatores organizacionais e econômicos.

Uma fundação que define a estratégia do protocolo, uma empresa que opera a principal interface utilizada pelos usuários ou um grupo que concentra benefícios econômicos relevantes podem exercer influência material sobre a prestação do serviço financeiro, mesmo sem controlar diretamente o código.

Ao mesmo tempo, o relatório evita generalizações. O simples desenvolvimento de software de código aberto, a posse de tokens de governança ou a participação em uma comunidade descentralizada não transformam automaticamente alguém em responsável regulatório.

A análise continua sendo essencialmente funcional. O que importa é verificar se determinada pessoa ou entidade exerce influência suficiente sobre a atividade desenvolvida.

Nem todo protocolo estará sujeito às mesmas obrigações

Em alguns comentários publicados após a divulgação do relatório surgiu a impressão de que o GAFI teria concluído que todo protocolo DeFi deveria ser tratado como uma PSAV.

Essa interpretação vai além do que o documento afirma. O relatório reconhece que podem existir protocolos verdadeiramente descentralizados, nos quais não seja possível identificar pessoas ou entidades exercendo controle ou influência suficiente.

Nessas situações, a aplicação direta da Recomendação 15 pode não ser apropriada. Essa ressalva é importante porque demonstra que o objetivo do relatório não é inviabilizar modelos genuinamente descentralizados.

Seu propósito é impedir que a descentralização seja utilizada apenas como argumento formal quando, na prática, a governança permanece concentrada. Isso não significa ausência de supervisão.

Mesmo quando um protocolo não esteja sujeito diretamente às Recomendações, o relatório ressalta que medidas de mitigação de riscos podem continuar sendo aplicadas por meio dos participantes regulados que interagem com esse ecossistema, como PSAVs e instituições financeiras.

Um roteiro para reguladores e para o mercado

Embora direcionado principalmente às autoridades nacionais, o relatório oferece um conjunto de referências que também interessa ao setor privado.

Ao sistematizar indicadores de controle e influência, o documento fornece parâmetros úteis para a estruturação de novos projetos, para a revisão de modelos de governança e para a avaliação de riscos por instituições financeiras e PSAVs.

Sua contribuição não está em criar novas obrigações, mas em oferecer uma metodologia para analisar estruturas descentralizadas de forma mais consistente. Essa abordagem tende a produzir maior previsibilidade regulatória.

Ao mesmo tempo, cria incentivos para que os participantes do mercado reflitam sobre a forma como distribuem poder, definem mecanismos de governança e estruturam seus processos decisórios.

Os desafios permanecem

Naturalmente, o relatório não elimina todas as incertezas.

Expressões como controle, influência suficiente e benefício econômico relevante continuarão exigindo interpretação caso a caso.

O documento também não estabelece critérios objetivos para definir quando determinado grau de influência passa a ser juridicamente relevante.

Essa opção possui vantagens.

Ela permite que a metodologia acompanhe a rápida evolução do ecossistema DeFi sem depender de constantes revisões normativas. Por outro lado, amplia a possibilidade de interpretações distintas entre diferentes jurisdições e reforça a importância da cooperação internacional para promover maior convergência regulatória.

Também é importante lembrar que o relatório não possui natureza normativa. Ele não altera as Recomendações do GAFI nem cria obrigações diretamente aplicáveis aos participantes do mercado.

Sua relevância decorre da interpretação que oferece sobre a aplicação dos padrões internacionais existentes às estruturas DeFi e da influência que tende a exercer sobre reguladores nacionais na implementação desses padrões.

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Autor

TS

Thiago do Amaral Santos

Sócio BTLaw | Professor FGV e Insper | Fintech, Meios de Pagamento, Bancos Digitais