Este artigo reúne as críticas e sugestões de ajuste que vêm sendo formuladas pelo mercado a respeito do PL 4.308/2024. O ponto central do debate é como disciplinar stablecoins sem (i) criar insegurança conceitual, (ii) engessar o ambiente regulatório que já se formou a partir do marco de ativos virtuais, e (iii) elevar custos de conformidade a um patamar que reduza competição e inovação.
Regular para dar previsibilidade, sem construir um “regime paralelo”
A crítica mais recorrente não é “se deve regular”, mas “como regular”. O consenso é que stablecoins já são infraestrutura econômica relevante (pagamentos, remessas, liquidez e preservação de valor). Por isso, o mercado tende a apoiar a criação de balizas legais para sua regulação.
A divergência aparece no desenho institucional: há quem sustente que o PL deveria operar mais como módulo de ajustes no marco já existente (Lei 14.478/2022 e a competência regulatória do Banco Central), evitando uma disciplina autônoma que possa gerar sobreposição de competências, duplicidade de obrigações e fricções entre regimes.
Definição de stablecoin: risco de a amplitude conceitual
Um dos pontos mais sensíveis é a definição do que será considerado stablecoin. A redação ampla (que inclui referência a ativo, cesta de ativos ou moeda fiduciária) é defendida por alguns como tecnicamente abrangente; mas criticada por outros por abrir margem para:
- Dúvida sobre quais estruturas efetivamente entram no perímetro regulatório (especialmente modelos híbridos, cesta dinâmica, indexações indiretas e estruturas com paridade “econômica”, não estritamente fiduciária);
- Assimetria concorrencial, caso diferentes modelos sejam enquadrados de forma desigual na prática supervisória;
- Dificuldade de padronização do lastro e das informações divulgadas ao mercado quando o referencial não é uma moeda fiduciária única.
Nessa linha, ganha força a proposta de limitar o conceito de stablecoin a criptoativos referenciados em moeda fiduciária, para alinhar a definição a padrões internacionais e reduzir o risco de que a categoria abarque instrumentos que, na prática, se comportam mais como produtos de investimento ou estruturas que reproduzem economicamente o ativo de referência sem manter a reserva correspondente.
Outro ponto, frequentemente citado como justificativa para maior precisão conceitual, é o tratamento das stablecoins algorítmicas. Parte do debate sustenta que modelos de estabilidade “autogerada” - baseados em mecanismos internos e na própria dinâmica de mercado - carregam risco mais elevado. Por isso, defende-se que o texto delimite com mais precisão o que pode ser tratado como stablecoin, para evitar que a categoria inclua estruturas em que a “estabilidade” depende essencialmente de algoritmos e de condições de mercado, e não de reservas efetivas verificáveis.
Lei “detalhista” vs. regulação infralegal
Outro eixo de crítica é o grau de detalhamento da lei. O PL entra em obrigações operacionais (lastro, auditoria, transparência informacional, cibersegurança e PLD/FTP) que, embora justificáveis sob ótica prudencial, podem gerar dois efeitos colaterais:
- Engessamento: mudanças tecnológicas e de risco exigem rápida atualização. Quando o núcleo técnico está previsto em lei, o ajuste tende a ser lento;
- Perda de calibragem por risco: o regulador costuma ajustar exigências por porte, perfil e materialidade. Uma lei muito prescritiva pode reduzir espaço para proporcionalidade.
A sugestão do mercado é manter em lei o núcleo principiológico e os deveres estruturantes (ex.: lastro integral, segregação, transparência, governança, proteção ao usuário) e deixar para regulamentação do Banco Central a definição de padrões, metodologias, limiares, periodicidades e formatos; com possibilidade de evolução contínua.
Competência do Banco Central: risco de fricção institucional
O mercado também aponta a importância de preservar, com nitidez, a competência do Banco Central na supervisão e regulação do setor, especialmente após o marco de ativos virtuais. A crítica aqui não é excluir o poder do BCB, mas evitar que a lei:
- Crie obrigações que colidam com arranjos regulatórios já em implementação;
- Estimule interpretações concorrentes sobre o que é “emissão”, “intermediação”, “custódia” e “distribuição”;
- Produza duplicidade de deveres com regimes já aplicáveis a prestadores autorizados.
Em outras palavras: a lei precisa ser suficientemente clara para não desorganizar o perímetro que o regulador vem estruturando (inclusive no que toca PSAV/SPSAV), mas sem substituir o papel técnico do regulador.
Nesse contexto, surge a crítica de que a definição legal deveria ficar mais alinhada à leitura institucional do regulador: reduzir ambiguidades, especialmente quando a stablecoin funciona como “quase moeda” e toca o perímetro cambial, para evitar enquadramentos caso a caso e interpretações desiguais.
Custo de conformidade e barreiras de entrada
Há críticas específicas sobre o potencial de o PL elevar o custo fixo do negócio com auditoria recorrente, obrigações de reporte, estrutura de cibersegurança, rotinas de PLD/FTP e governança. O argumento não é que tais exigências sejam inadequadas, mas que podem:
- Favorecer incumbentes com escala (capazes de absorver custo);
- Desincentivar modelos menores, experimentais e inovadores;
- Deslocar atividades para jurisdições mais flexíveis, com perda de competitividade local.
Daí surge uma recomendação central: incorporar mecanismos explícitos de proporcionalidade regulatória (por risco, porte, criticidade sistêmica, volume emitido, base de usuários, perfil de distribuição), sem reduzir o núcleo prudencial.
Remissões penais: risco de assimetria interpretativa
A remissão a dispositivos penais aparece como um dos pontos mais controversos. Parte do mercado entende que o objetivo é legítimo: desestimular emissão sem lastro e práticas enganosas. Outra parte alerta para riscos:
- Tipificação por aproximação (“equiparação”) pode gerar leituras expansivas;
- Favorece disputas sobre o elemento subjetivo (isto é, dolo e a finalidade concreta da conduta) e sobre quando, de fato, há fraude ou finalidade ilícita caracterizada;
- Aumenta a incerteza em estruturas que, embora regulatoriamente discutíveis, podem não ter intenção fraudulenta.
A crítica, em síntese, é que a lei deve punir condutas graves, mas fazê-lo com técnica penal bem calibrada, evitando que dispositivos concebidos para outro contexto produzam insegurança no ambiente de inovação financeira.
Um ponto adicional ajuda a explicar esse atrito: a tramitação legislativa sinaliza endurecimento do combate à emissão sem lastro efetivo. Justamente por isso, a remissão penal precisa ser tecnicamente bem desenhada - clara, previsível e alinhada à lógica regulatória - para que divergências de enquadramento regulatório não sejam confundidas com risco penal automático.
Cibersegurança, PLD/FTP e proteção do usuário: foco no emissor ou visão de ecossistema?
No bloco de integridade, duas críticas aparecem com frequência.
a) Escopo subjetivo das obrigações: exigir controles robustos do emissor é necessário, mas pode ser insuficiente se o ecossistema crítico estiver em terceiros (custodiante, integrador, provedor de chaves, infraestrutura de distribuição e liquidez). O argumento é que a regulação deveria reconhecer, de forma mais explícita, a necessidade de controles e atribuição clara de responsabilidades também ao longo da cadeia.
b) Segregação patrimonial e proteção em insolvência: há sugestões para reforçar o tema de segregação e proteção do usuário em cenários de falência e intervenção, reduzindo risco de confusão patrimonial e disputa concursal. Aqui, a crítica não é contra o dever de segregação; é a favor de torná-lo mais protegido juridicamente, com mecanismos que deem eficácia prática em crise.
“Correção de rota” e próximos passos
O processo legislativo tem mostrado abertura a ajustes; o que é positivo para um tema técnico, com forte interseção entre direito regulatório, tecnologia e risco operacional. A discussão pública em torno de substitutivos e ajustes de redação reforça a ideia de que a versão final tende a buscar um equilíbrio entre segurança, perímetro regulatório e liberdade econômica, com ênfase na harmonização com o marco de ativos virtuais e na preservação da competência regulatória do Banco Central.
O resultado provável (na leitura do debate público) é um texto que:
- Refine o conceito de stablecoin;
- Preserve e explicite a competência do Banco Central;
- Busque harmonização com o marco de ativos virtuais; e
- Redesenhe pontos críticos (especialmente penal e calibragem de obrigações).
Para o mercado, o foco não é apenas aprovar o PL, mas fazê-lo de modo a produzir previsibilidade, comparabilidade e segurança jurídica, sem travar inovação nem deslocar o setor para zonas de menor supervisão.
Acesso ao documento via Okai.
