A Resolução BCB nº 522/2025, ao reformar a Resolução BCB nº 150/2021, coloca o instituidor de arranjo (as bandeiras) no centro da arquitetura de risco, liquidação e governança dos arranjos de pagamento abertos no Brasil.
Se antes parte relevante do risco ficava dispersa ao longo da cadeia (emissores, credenciadores e subcredenciadores), a norma agora determina que quem coordena o arranjo é responsável por organizar o risco de maneira centralizada e assegurar o fluxo financeiro até o usuário recebedor (lojista), inclusive em situações extremas (falência); ressalvadas as hipóteses de chargeback previstas no regulamento.
O novo papel do instituidor: garantidor do fluxo
O instituidor deixa de ser visto apenas como o agente que define o regulamento e passa a ser tratado como:
- núcleo da estrutura de gerenciamento contínuo e integrado de riscos do arranjo;
- responsável pelos mecanismos financeiros que garantem a liquidação de todas as transações autorizadas no âmbito do arranjo;
- interlocutor direto com o Banco Central, com a câmara/PSCL, com as registradoras de recebíveis e com todos os participantes (emissor, credenciador e subcredenciador).
Estrutura de gerenciamento contínuo e integrado de riscos
A norma exige que cada arranjo integrante do SPB possua uma estrutura formal de gerenciamento contínuo e integrado de riscos, capaz de:
- identificar, mensurar, avaliar, monitorar, reportar, controlar e mitigar, no mínimo: (i) risco de crédito; (ii) risco de liquidez; (iii) risco operacional; (iv) risco de fraude e de golpe (tratados como categorias distintas); (v) risco de lavagem de dinheiro, financiamento do terrorismo e proliferação de armas; (vi) riscos sociais, ambientais e climáticos; (vii) risco de relacionamento com o usuário pagador;
- considerar as interações entre esses riscos, em uma visão verdadeiramente integrada.
Essa estrutura deve contar com:
- políticas e estratégias de risco aprovadas pelos órgãos diretivos da bandeira, com limites de exposição e ordem de acionamento dos mecanismos financeiros;
- sistemas e processos específicos para identificação, monitoramento e tratamento de eventos de risco ao longo de todo o fluxo de pagamentos;
- comunicação estruturada, contemplando: (i) relatórios periódicos aos participantes sobre riscos e ações de mitigação; (ii) relatórios periódicos ao Banco Central; (iii) comunicação em até dois dias úteis de qualquer evento crítico, com descrição das medidas de mitigação em curso.
Além disso:
- o conselho de administração ou a diretoria da bandeira deve revisar e aprovar, no mínimo anualmente, a estrutura de riscos;
- para riscos financeiros, devem ser realizados testes de estresse e backtesting periódicos, com documentação mantida à disposição do regulador;
- participantes têm direito de acesso aos critérios de rating e à metodologia de cálculo de garantias e exigências de mitigação, ainda que com eventual restrição pontual devidamente motivada.
Mecanismos de gestão de riscos financeiros
Um dos pontos mais sensíveis da Resolução 522/2025 é a definição dos mecanismos de gestão de riscos financeiros e a possibilidade de constituição de fundo de garantia do instituidor.
O arranjo deve ser capaz de garantir que todas as transações de pagamento autorizadas sejam integralmente pagas ao usuário recebedor (lojista) ou ao cessionário dos direitos, inclusive em situação extrema, ressalvadas as hipóteses de chargeback previstas no regulamento.
Para isso, a bandeira deve estruturar mecanismos que podem incluir:
- garantias individuais fornecidas pelos participantes ao instituidor;
- contas vinculadas, para segregação de recursos destinados à liquidação;
- cessão fiduciária de créditos e saldos vinculados ao fluxo de pagamentos;
- contratação de processadora alternativa, para garantir continuidade da liquidação em caso de falha de participante;
- e, em situações extremas, um fundo de garantia constituído como patrimônio separado do instituidor.
A norma também estabelece que:
- os mecanismos de gestão de risco financeiro devem ser dimensionados para suportar cenários de estresse que contemplem a inadimplência conjunta dos dois participantes com maior exposição;
- deve haver ordem clara de execução dos mecanismos:
- qualquer insuficiência do fundo não desonera a bandeira da obrigação de cobrir o fluxo residual das transações;
- garantias e demais mecanismos devem ser segregados por arranjo, com contabilidade própria e vedação ao uso para outras finalidades;
- a bandeira deve realizar testes operacionais anuais desses mecanismos, com participação dos principais players da cadeia.
Fluxo de recursos, liquidação e relação com câmaras e registradoras
A Resolução fortalece a lógica de liquidação centralizada e consolida a responsabilidade da bandeira em relação à infraestrutura de compensação e liquidação.
Entre as obrigações do instituidor, destacam-se:
- garantir que todas as obrigações liquidadas fora do mecanismo centralizado – inclusive antecipações de recebíveis – sejam informadas à câmara ou ao prestador de serviços de compensação e liquidação até o dia útil seguinte;
- estabelecer no regulamento penalidades para participantes que descumprirem essa obrigação;
- contratar câmara/PSCL com cláusulas que assegurem o fornecimento tempestivo e padronizado de: (i) informações sobre liquidações e obrigações vincendas; (ii) relatórios sobre o cumprimento e efetividade dos mecanismos de repasse; (iii) demais informações necessárias ao monitoramento de risco do arranjo.
Além disso, a câmara ou o prestador de serviços de compensação e liquidação deve:
- disponibilizar às entidades registradoras as informações sobre liquidação de todas as obrigações que estejam sujeitas a registro obrigatório;
- respeitar a vedação de cobrança de tarifas dessas registradoras pelo fornecimento dessas informações.
Cabe à bandeira adequada operacionalização dessa cadeia informacional e financeira. É ela quem conecta:
arranjo → câmara/PSCL → registradoras → participantes
E é ela quem responde perante o regulador se a interoperabilidade de dados de liquidação não for adequada.
PLD/FT, riscos comportamentais e avaliação de efetividade
A norma aproxima a atuação dos instituidores do padrão aplicado às instituições financeiras em matéria de PLD/FT e riscos comportamentais.
A bandeira passa a ser responsável por:
- conduzir uma avaliação interna de riscos de lavagem de dinheiro, financiamento do terrorismo e proliferação de armas, abrangendo: (i) perfis de risco de todos os participantes; (ii) operações, produtos, serviços e canais; (iii) uso de novas tecnologias; (iv) atuação de parceiros e prestadores de serviços;
- classificar riscos por probabilidade e impacto (financeiro, jurídico, reputacional e socioambiental);
- revisar essa avaliação periodicamente (no mínimo a cada dois anos ou quando houver mudanças relevantes);
- elaborar relatório anual de efetividade das políticas, procedimentos e controles relacionados à prevenção desses ilícitos.
Em paralelo, o instituidor também deve estruturar a gestão do:
- risco de relacionamento com o usuário pagador, isto é, o risco de dano ao portador do cartão decorrente de condutas inadequadas adotadas pelos participantes;
- com regras claras no regulamento sobre: (i) gestão do atendimento; (ii) tratamento de reclamações; (iii) mediação de conflitos; (iv) atuação em casos de golpe e fraude.
Chargeback: limites, responsabilidades e desenho regulatório
Outro eixo crítico é a alteração das regras de chargeback no regulamento do arranjo.
A norma exige que as regras:
- limitem a responsabilidade financeira dos participantes a solicitações de chargeback iniciadas até 180 dias da autorização da transação;
- atribuam ao instituidor a responsabilidade financeira pelos chargebacks iniciados após esse prazo;
- proíbam a incidência de chargeback quando a disputa decorrer do lojista.
Além disso, o regulamento deve tratar, de forma clara e objetiva:
- da gestão e mitigação dos riscos envolvidos no processo de chargeback;
- da distribuição de responsabilidades entre participantes e instituidor.
Transparência econômica, tarifas e penalidades
Do ponto de vista econômico, a Resolução 522/2025 eleva o patamar de transparência da relação entre bandeira e participantes.
O regulamento do arranjo deve:
- classificar todas as cobranças em: (i) tarifas regulares (recorrentes, atreladas ao curso normal das transações); (ii) tarifas eventuais (fatos específicos, serviços opcionais); (iii) penalidades (decorrentes exclusivamente de infrações às regras do regulamento);
- detalhar, para cada item: (i) nome, descrição e identificador; (ii) fato gerador; (iii) base de cálculo; (iv) valor e forma de cobrança (fixo, percentual, periódico ou vinculado ao fluxo);
- consolidar essa estrutura em seção específica, clara e acessível do regulamento.
Complementarmente:
- todas as tarifas e penalidades de arranjos domésticos devem ser denominadas em reais;
- é vedada a cobrança de valores decorrentes de condutas de terceiros sobre os quais o participante não tenha controle ou poder de gestão/rescisão;
- o instituidor deve publicar, em seu site, as informações sobre tarifas e penalidades;
- e deve fornecer, a cada participante, relatórios periódicos detalhados para conciliação e auditoria das cobranças, sem custo adicional.
Governança, alteração de regulamento e saída ordenada
A governança dos arranjos também é reforçada, com novos compromissos do instituidor em relação a:
- consultas aos participantes sempre que houver alterações relevantes no regulamento, com prazo mínimo de 30 dias (salvo urgência justificada);
- inclusão de associações representativas na interlocução formal, com regras claras para uso e eventual exclusão do canal;
- apresentação ao Banco Central de: (i) resumo das alterações; (ii) análise de impactos financeiros e não financeiros por modalidade de participação e porte; (iii) consolidação das manifestações recebidas; (iv) estudo técnico fundamentado em temas tarifários.
Além disso, são formalizados:
- hipóteses em que o BCB pode arquivar pedidos de autorização sem análise de mérito ou indeferi-los;
- a obrigação de o instituidor apresentar plano de saída ordenada em caso de indeferimento, cancelamento a pedido ou encerramento do arranjo, com: (i) prazos para cessar captura de novas transações e encerrar atividades; (ii) mecanismos para mitigar riscos ao funcionamento das transações de varejo; (iii) comunicação ao público e acompanhamento pelo BCB.
Ganhos estratégicos e novos desafios para as bandeiras
Ganhos
- Protagonismo institucional. A Resolução reconhece o papel da bandeira como centro de coordenação do arranjo. Isso reforça seu peso estratégico na cadeia e legitima sua função de “arquitetar” o modelo de riscos e incentivos.
- Ambiente competitivo menos distorcido. A exigência de padrões mínimos de robustez e transparência reduz a arbitragem entre arranjos baseada em fragilidade regulatória. Bandeiras que já investiam em risk management e compliance tendem a colher vantagem competitiva.
- Melhor qualidade de dados e visão da cadeia. O volume de informações sobre liquidação, fraudes, golpes, disputas, PLD/FT e tarifas exige uma visão muito mais granular da performance dos participantes.
- Maior segurança jurídica do fluxo. A consolidação de mecanismos de repasse, garantias e, se constituído, fundo de garantia, combinada com a proteção legal do fluxo de pagamentos, fortalece a segurança estrutural do arranjo.
Desafios
- Aumento significativo do custo regulatório. A estrutura de riscos, a governança, os relatórios, os testes de estresse, a gestão de dados e a interlocução com participantes e com o BCB demandam times especializados, tecnologia e processos maduros.
- Pressão sobre capital e liquidez. A necessidade de suportar cenários de estresse, manter recursos líquidos qualificados e, em última instância, cobrir fluxos residuais em situações extremas pode pressionar balanço e funding das bandeiras.
- Supervisão mais intensa e menor espaço para ambiguidade. A Resolução dá ao Banco Central mais instrumentos para intervir na governança e nas regras dos arranjos.
