A Resolução BCB nº 522/2025 – que alterou a Resolução BCB nº 150/2021 – redesenha o ambiente regulatório dos arranjos de pagamento abertos no Brasil. E, entre todos os players impactados, um dos que mais sente essa mudança é o subcredenciador (também conhecido como facilitador).
O subcredenciador passa a ser tratado, na prática, como participante formal do arranjo, inserido na lógica de liquidação centralizada e na estrutura de gerenciamento contínuo e integrado de riscos.
Subcredenciador na nova regulação
A definição de subcredenciador foi refinada. Em síntese, ele é o participante do arranjo que:
- habilita exclusivamente o usuário final recebedor à aceitação de instrumentos de pagamento (como cartões), emitidos por instituições participantes do arranjo;
- não assume a posição de credor perante o emissor na liquidação das transações.
Ou seja, o papel econômico e operacional permanece: o subcredenciador prospecta estabelecimentos, realiza o onboarding, estrutura a jornada de aceitação, integra soluções de antifraude, conciliação e serviços de valor agregado.
A diferença é que, agora, o Banco Central o coloca explicitamente dentro do núcleo da estrutura de riscos e liquidação. Ele deixa de ser apenas um “canal comercial” e passa a ser, de fato, componente da infraestrutura do arranjo.
Novas obrigações relevantes para o subcredenciador
1. Participação obrigatória na liquidação centralizada
A mudança mais direta e sensível é a obrigatoriedade de o subcredenciador participar da liquidação centralizada sempre que:
- seja o recebedor dos fluxos financeiros; ou
- atue como pagador aos usuários finais recebedores (lojistas).
O regulador concede um prazo de 180 dias para que os instituidores dos arranjos (bandeiras) assegurem essa plena participação. Caso o subcredenciador não esteja apto dentro do prazo, o arranjo deve suspender temporariamente a captura de novas transações desse player até a adequação.
Em termos práticos, isso significa que o subcredenciador precisará:
- estar plenamente integrado ao sistema de liquidação centralizada adotado pelo arranjo, na forma definida pelo próprio regulamento;
- adaptar sistemas, rotinas de tesouraria e processos de conciliação para dialogar com a câmara ou o prestador de serviços de compensação e liquidação, ainda que a relação jurídica possa ser estruturada via instituidor ou outra entidade da cadeia.
2. Inserção na estrutura de gerenciamento contínuo e integrado de riscos
A Resolução reforça que os arranjos integrantes do SPB devem possuir uma estrutura de gerenciamento contínuo e integrado de riscos capaz de identificar, mensurar, monitorar, mitigar e reportar, entre outros: (i) risco de crédito; (ii) risco de liquidez; (iii) risco operacional; (iv) risco de fraude e de golpe; (v) risco de lavagem de dinheiro, financiamento do terrorismo e proliferação de armas; (vi) riscos sociais, ambientais e climáticos; e (vii) risco de relacionamento com o usuário pagador.
Em termos concretos, para o subcredenciador isso significa:
- Avaliação em modelos de classificação de risco (rating)
- Monitoramento contínuo
3. Garantias, liquidez e mecanismos de repasse
Um dos objetivos centrais da norma é garantir que todas as transações de pagamento autorizadas no arranjo sejam efetivamente liquidadas em favor do usuário recebedor (lojista) ou de quem detenha o direito ao recebimento, inclusive em situações adversas.
Para isso, o regulamento dos arranjos deve prever mecanismos de gestão de riscos financeiros, tais como:
- garantias individuais fornecidas pelos participantes ao instituidor (bandeira);
- mecanismos de repasse que assegurem o fluxo de recursos da ponta pagadora até a conta domicílio do recebedor;
- possibilidade de contas vinculadas para segregação de valores destinados à liquidação;
- cessão fiduciária de créditos relativos a esses fluxos;
- utilização de fundo de garantia do instituidor em situações extremas, quando os demais mecanismos não forem suficientes ou tempestivos.
Como isso recai sobre o subcredenciador?
- Ele passa a ser potencialmente chamado a aportar garantias individuais ao instituidor, dimensionadas conforme o risco que agrega ao arranjo;
- valores recebidos de portadores de cartão e destinados aos lojistas podem ser obrigatoriamente canalizados via contas vinculadas, com cessão fiduciária em favor do instituidor;
- pode haver exigências de recomposição rápida dessas garantias e mecanismos caso sejam utilizados, com prazos curtos para restabelecer a cobertura.
Além disso, a estrutura de liquidação deve assegurar que as obrigações financeiras atinjam a instituição domicílio escolhida pelo recebedor em tempo hábil, ainda que seja necessário acionar recursos líquidos qualificados mantidos pelo instituidor ou pelos participantes.
4. PLD/FT, fraudes, golpes e relacionamento com o usuário pagador
A norma também aproxima o universo dos arranjos de pagamento das práticas já exigidas do Sistema Financeiro Nacional em matéria de:
- prevenção à lavagem de dinheiro;
- financiamento do terrorismo e da proliferação de armas;
- gestão de riscos relacionados à conduta com o usuário pagador.
O instituidor deve realizar avaliação interna de riscos relacionados à lavagem de dinheiro, financiamento do terrorismo e proliferação de armas, considerando perfis de risco de participantes, operações, canais, tecnologias e terceiros.
Isso reverbera diretamente sobre o subcredenciador, que passa a:
- ser analisado como componente crítico dessa avaliação;
- ter de alinhar suas políticas internas de onboarding de recebedores, monitoramento de transações, detecção de golpes e fraudes e reportes de incidentes ao padrão definido pelo arranjo.
5. Regras de chargeback e responsabilidade
O regime de chargeback é um dos pontos que ganham contornos mais claros.
O arranjo deve assegurar que:
- a responsabilidade financeira dos participantes por pedidos de chargeback fique limitada a solicitações iniciadas até 180 dias da autorização da transação;
- pedidos iniciados após esse prazo sejam de responsabilidade financeira do instituidor, respeitado o limite máximo previsto no regulamento;
- não haja chargeback quando a disputa decorrer de falência ou insolvência civil do usuário recebedor.
Isso tem implicações diretas para a gestão de risco do subcredenciador:
- o prazo de exposição a reversões por chargeback fica mais definido;
- políticas de reserva, retenção, liberação de valores e prazos de repasse a lojistas precisam ser recalibradas à luz desse limite;
- contratos com lojistas devem refletir de forma transparente esse novo desenho.
6. Transparência tarifária e relatórios de cobrança
Outro eixo importante é a transparência na cobrança de tarifas, penalidades e outras formas de remuneração pelo instituidor.
O regulamento do arranjo deve:
- classificar e detalhar todas as tarifas regulares, tarifas eventuais e penalidades aplicáveis aos participantes;
- expor claramente a descrição, o fato gerador, a base de cálculo, a periodicidade e a forma de cobrança;
- consolidar essa estrutura em seção específica, acessível e clara;
- impedir que o participante seja cobrado por condutas de terceiros sobre os quais não tenha controle ou poderes de gestão/rescisão.
Além disso, o instituidor deve:
- publicar, em seu site, informações sobre tarifas e penalidades do arranjo;
- fornecer a cada participante um relatório periódico detalhado que permita a conciliação e a auditabilidade das cobranças, de forma gratuita e em português.
Para o subcredenciador, isso representa:
- possibilidade de contestar tecnicamente cobranças desalinhadas com o regulamento ou com a estrutura tarifária divulgada;
- insumo estratégico para revisão de pricing e repasse de custos aos lojistas.
Ganhos potenciais para o subcredenciador
Embora a Resolução traga encargos adicionais, ela também cria benefícios importantes.
1. Maior segurança quanto ao recebimento dos fluxos
A intenção do regulador é garantir que as transações autorizadas sejam pagas integralmente ao recebedor (lojista) ou a quem detenha os respectivos direitos creditórios, inclusive em situações extremas.
Para o subcredenciador, isso significa operar em arranjos com:
- maior previsibilidade de liquidação;
- base mais sólida para estruturar antecipações, prazos de repasse e produtos financeiros para sua base de lojistas.
2. Proteção contra repasses indevidos de risco
A norma:
- veda a exigência de garantias entre participantes;
- impede que o instituidor atribua ao credenciador a responsabilidade pelo gerenciamento de riscos das transações capturadas por subcredenciadores e pela exposição de riscos desses subcredenciadores.
Ainda que a redação se concentre na relação instituidor–credenciador–subcredenciador, o fato é que o gerenciamento centralizado de riscos é responsabilidade do instituidor, e o subcredenciador deve ser responsabilizado pelo risco que ele próprio agrega, e não por falhas estruturais do arranjo ou de terceiros sobre os quais não tem ingerência.
3. Ambiente competitivo menos distorcido
Ao harmonizar critérios de exigência de garantias, padrões mínimos de robustez dos mecanismos de repasse e requisitos de transparência e governança, a norma reduz a possibilidade de “competição por fragilidade regulatória”.
Ou seja, fica mais difícil para um arranjo conquistar participantes apenas porque exige menos garantias ou adota práticas de gestão de risco mais permissivas, porém menos seguras.
Para subcredenciadores que investem em compliance, tecnologia e governança, isso é positivo: o esforço de robustez deixa de ser desvantagem competitiva e passa a ser pré-requisito de participação.
Desafios e custos adicionais
1. Investimento em tecnologia e processos
A participação na liquidação centralizada e a necessidade de se alinhar à estrutura de riscos do arranjo exigem:
- integração sistêmica com o ecossistema de liquidação centralizada;
- maturidade em conciliação de transações, ajustes, devoluções e reconciliação de posições;
- processos de tesouraria capazes de lidar com grades de liquidação e exigências de liquidez mínima.
Para subcredenciadores de menor porte ou com arquitetura tecnológica fragmentada, isso pode representar:
- investimentos relevantes em sistemas, integrações e automações;
- reestruturação de backoffice financeiro;
- maior sofisticação em gestão de dados e relatórios.
2. Pressão sobre capital e liquidez
A necessidade de aportar garantias individuais, sujeitas a critérios de liquidez e recomposição rápida, bem como de operar com contas vinculadas e mecanismos de repasse mais rígidos, tende a:
- aumentar a demanda por capital de giro de qualidade;
- exigir estruturas de funding compatíveis com o risco assumido;
3. Supervisão indireta mais intensa
Ainda que o subcredenciador não seja, necessariamente, entidade diretamente autorizada pelo Banco Central, ele passa a:
- aparecer em relatórios de auditoria, monitoramento de fraudes e avaliações de risco;
- ser objeto de planos de ação corretiva induzidos pelo instituidor;
- sofrer impacto direto de eventuais medidas de supervisão aplicadas sobre o arranjo.
Isso requer:
- governança interna mais estruturada;
- áreas de risco e compliance com capacidade de interlocução técnica com a bandeira e com o instituidor;
- disciplina na geração e guarda de evidências, políticas e relatórios.
