Chega esta época do ano, está na hora de fazer as avaliações e planejar os trabalhos dos comitês de risco e auditoria de que eu participo para o próximo ano, então também entender quais são os temas que devem ter destaque, e que precisamos ficar de olho no ano que vem.
Neste sentido o Center for Board Matters (CBM) organizado pela EY no Brasil, e liderado pelo FLAVIO MACHADO e Agnyz Bueno, e que oferece anualmente uma pesquisa e estudo das principais perspectivas de especialistas sobre assuntos relevantes aos Comitês de Auditoria no Brasil.
Mas antes sempre bom relembrar o importante papel dos Comitês de Auditoria, que tem ganhado destaque no cenário corporativo, especialmente no contexto brasileiro, onde a busca por aprimoramento da governança e transparência nas empresas se tornou uma prioridade.
Estes comitês são importantes na supervisão independente dos processos de auditoria, controles internos e relatórios financeiros, sendo fundamentais para assegurar a confiabilidade das informações fornecidas aos stakeholders. Em um ambiente caracterizado pela crescente complexidade regulatória e pelos desafios dos mercados globais, torna-se imperativo que os membros dos Comitês de Auditoria estejam bem informados sobre diversos temas que impactam diretamente suas responsabilidades.
Dito isto vamos listar abaixo os principais assuntos que devem ser prioridade as reuniões de 2024, incluindo alguma das perguntas que os conselheiros deveriam fazer e saber responder, afinal nesta posição saber o que perguntar e se informar, como:
ESG (Environmental, Social, and Governance): A crescente ênfase em sustentabilidade e responsabilidade social corporativa coloca o ESG como um tema importante. Os Comitês de Auditoria devem então estar atentos às práticas de ESG da empresa, garantindo que estejam alinhadas com a legislação vigente e as expectativas dos investidores. Isso inclui avaliação de riscos relacionados a questões ambientais, sociais e de governança, e a forma como tais riscos são gerenciados e reportados (nada de greenwashing). Questões para o Comitê de Auditoria considerar:
• O Comitê de Auditoria tem conhecimentos adequados sobre os riscos ambientais, climáticos e sociais materiais ao negócio? Como esses riscos estão integrados no sistema de gerenciamento de risco corporativo?
• Há definição clara sobre quem são os(as) executivos(as) responsáveis por assegurar compliance ambiental, climático e social nas operações, assim como pela divulgação sobre riscos e oportunidades relativos a tais temas ao mercado?
• Qual o nível de envolvimento da controladoria a do(a) CFO com a conectividade (integração) de riscos e oportunidades ambientais nas divulgações financeiras do negócio?
• Os dados ambientais, climáticos e sociais divulgados ao mercado são validados em processos de asseguração executados por auditores independentes com competência para tal?
• O Comitê de Auditoria tem ciência das métricas e metas utilizadas pelo negócio que embasam os dados divulgados ao mercado?
• Caso a empresa esteja envolvida no processo de originação, compra, negociação ou utilização de créditos de descarbonização, quais as políticas contábeis adotadas pela Administração?
• A Administração está mapeando as informações necessárias para aderir aos novos requerimentos contábeis?
• A Administração está se preparando para aprimorar sua estrutura de controles internos das áreas envolvidas?
• Como a empresa garante que os impactos financeiros dos riscos e oportunidades de sustentabilidade estejam devidamente endereçados e, se materiais, divulgados?
• A empresa tem controles internos que garantam que os riscos e oportunidades de sustentabilidade sejam devidamente identificados, mensurados e avaliados quanto aos seus impactos financeiros?
• Existem profissionais capacitados e sistemas para que as informações estejam conectadas?
• Como os auditores externos estão envolvidos no processo de conexão dos riscos de sustentabilidade, impactos financeiros e de divulgação?
Riscos Cibernéticos e LGPD: A segurança cibernética é uma preocupação crescente em qualquer empresa. Os Comitês de Auditoria devem então entender os riscos cibernéticos enfrentados pela empresa e assegurar que existam controles internos adequados para mitigá-los. Isso implica em avaliar a robustez das políticas de segurança da informação e a eficácia das medidas de proteção de dados. A governança de dados é igualmente crítica, exigindo que os Comitês de Auditoria monitorem a forma como as informações corporativas são gerenciadas e protegidas. Questões para o Comitê de Auditoria considerar:
• No seu último ano de atuação em Comitês de Auditoria, o tema ataque cibernético foi abordado? Você entende que este tema tem sido suficientemente discutido?
• Quais protocolos devem ser executados na empresa, na eventualidade de uma crise causada por um ataque cibernético?
• Chegaram ao seu conhecimento as ameaças cibernéticas enfrentadas pela empresa no último semestre?
• Qual seu posicionamento em relação à cobrança e à criação de planejamento e estruturação de protocolos de gestão de crises?
• Após os efeitos da COVID-19 nos negócios da companhia, você entende que a empresa está preparada para uma eventual nova crise mundial?
• Quais as medidas tomadas pela empresa para treinamento e conscientização dos colaboradores em relação aos efeitos danosos de phishing, desinformação e/ou fake news?
Riscos de Terceiros: A dependência de terceiros, como fornecedores e parceiros, implica em riscos adicionais. É por isto é importante que os Comitês de Auditoria avaliem como a empresa gerencia esses riscos, incluindo a diligência e o monitoramento de terceiros. Questões para o Comitê de Auditoria considerar:
• A empresa tem um inventário atualizado e centralizado de todos os terceiros? Sabe quais são os terceiros críticos para a operação? Está fazendo a gestão dos terceiros considerando todas as dimensões de riscos? Tem a tecnologia adequada para trazer eficiência neste processo de gestão? Avalia a exposição a riscos versus os custos para gestão dos riscos de terceiros?
• Qual o envolvimento e a visibilidade do Conselho e dos Comitês no tema gestão de riscos de terceiros?
• Os impactos causados por terceiros foram comunicados ao Conselho e aos Comitês?
• Quais casos marcantes representam a materialização de riscos de terceiros na empresa? Como foram conduzidas as ações de mitigação?
Reforma Tributária: A reforma tributária em andamento no Brasil requer atenção especial. Os Comitês de Auditoria devem estar cientes das mudanças na legislação tributária e como elas afetam a empresa, garantindo a conformidade e a otimização fiscal. A tributação sobre fundos de investimento, trust e investimentos no exterior, bem como os impactos da Reforma Tributária são temas relevantes. O Comitê de Auditoria deve estar atualizado sobre as novas regras e implicações dessas mudanças tributárias para orientar de forma adequada as estratégias fiscais da empresa. Questões para o Comitê de Auditoria considerar: • A companhia já quantificou o potencial impacto (aumento/diminuição) na carga tributária de seus produtos, bem como as alterações que a variação dessa carga poderá trazer ao preço de seus bens e serviços (avaliando também bens substitutos, postura dos concorrentes, contratos etc.)? • Com a Reforma e o fim dos incentivos fiscais, será necessário reavaliar o site location de fábricas e centros de distribuição no Brasil? • Existe ainda algum benefício do regime atual que não foi aproveitado em sua totalidade pela companhia (por exemplo, teses tributárias, créditos de ICMS e PIS/Cofins de maior complexidade etc.)? • Caso existam saldos credores acumulados pela companhia, há um plano de monetização desses créditos para que a devolução seja antecipada (e não considerando as 240 parcelas mensais propostas na Reforma)? • Existem ações sendo tomadas pela companhia para garantir que seus sistemas e pessoas estejam aptos para calcular os novos tributos, bem como conviver com os dois sistemas tributários distintos durante o período de transição? • A companhia já mapeou os possíveis impactos da mudança de tributação de investimentos detidos no exterior por residentes fiscais no Brasil, offshores e trusts no exterior? • Com base nas mudanças propostas no Projeto de Lei nº 4173/2023, a administração entende que os investimentos detidos no exterior por residentes fiscais no Brasil, offshores e trusts continuam gerando vantagens para os investidores? • A empresa já formou um comitê para monitorar o progresso de adoção e implementação do novo modelo operacional tributário/financeiro? • A empresa considerou os potenciais impactos do Pilar 2 em sua alíquota efetiva tributária, na sua estrutura global e na sua cadeia de valor? • Qual é o plano da empresa para alocação de recursos para avaliação e implementação de mudanças nos processos de cálculo da provisão e para conformidade com as regras e obrigações acessórias? • Como a empresa gerenciará a coleta e análise dos dados contábeis, fiscais e trabalhistas necessários para cálculo e observação das regras do GLoBE? • Como a empresa comunicará o impacto financeiro e as mudanças organizacionais relacionadas ao BEPS ao seu Conselho de Administração, Comitê de Auditoria e outras partes interessadas, incluindo todos os elementos da nova era de relatórios fiscais? • A empresa tem visibilidade dos efeitos tributários (impostos diretos, impostos indiretos, custos na importação etc.) que a mudança das regras de preços de transferência trará sobre os negócios? • Atualmente, a empresa tem devidamente mapeadas todas as operações intercompany realizadas com empresas localizadas no exterior? A extensão do alcance das novas regras para abarcar inclusive operações que atualmente não se encontram cobertas pelas regras brasileiras de preços de transferência (ex.: intangíveis, royalties etc.) poderá acarretar questionamentos e eventuais passivos tributários sobre tais operações. • Em última instância, as regras de preços de transferência versam sobre a adequada alocação de lucros entre empresas de um grupo multinacional. A empresa tem visibilidade de como o novo sistema brasileiro de preços de transferência afetará suas demonstrações contábeis e seus resultados? • A partir do maior alinhamento com as práticas internacionais e melhor inserção do Brasil na cadeia global de valor, a empresa tem avaliado a possibilidade de realizar restruturações de negócios (ex. movimentação de plantas, funções, pessoas)? Há visibilidade sobre o impacto das potenciais mudanças no modelo de negócio sobre os resultados financeiros da empresa? • A empresa já avaliou se possui controles adequados para mapear e documentar transações com partes relacionadas no exterior, bem como se possui estrutura apta a responder aos requerimentos legais em termos de documentação? • A empresa possui benefícios fiscais de ICMS? • A empresa possui o mapeamento adequado dos valores das subvenções fiscais estaduais a que se aproveita? • Qual o efeito, para fins de IRPJ e CSLL, a empresa atribuiu a esse incentivo fiscal? Ela possui na sua escrituração contábil a conta de reserva de incentivos fiscais?
Novas Regras dos Reguladores: Assuntos como IFRS 17/CPC 50, relacionados à contabilização de contratos de seguros, e a Resolução CMN 4.966, que aborda critérios contábeis para instrumentos financeiros e o reconhecimento de instrumentos de hedge, são relevantes também. Estas novas normas requerem uma compreensão aprofundada para garantir a conformidade e a adequação dos relatórios financeiros. Questões para o Comitê de Auditoria considerar: • Caso a companhia possua acordos de financiamentos com fornecedores, a Administração considerou os novos requerimentos de divulgação de tais transações e está se preparando para a coleta e análise das informações adicionais requeridas junto às suas instituições financeiras e seus fornecedores? • A Administração considerou os impactos de tais alterações na sua estrutura de controles internos das áreas contábil e financeira? • Análise dos contratos de seguros: todos os contratos devem ser analisados individualmente, inclusive aqueles que não são das seguradoras, mas cujas operações possam envolver contratos de seguros. • Dados e informações necessárias para a elaboração dos contratos de seguros: as atividades de coleta, armazenamento e análise de dados e informações dos clientes, segurados e contrapartes sofrerão impactos significativos, já que a nova regra alterou, de maneira importante, as análises de riscos, de prospectivo para retroativo. Assim, os preparadores de informações financeiras e a administração das seguradoras deverão observar as expectativas de mercado, bem como fazer uso de novas métricas para gerenciar os negócios, resultados e também armazenar as informações de forma adequada. • Divulgações nas demonstrações contábeis: as alterações decorrentes da adoção do IFRS 17 / CPC 50 certamente impactarão de forma relevante as atividades de gerenciamento tributário, atuarial, financeiro, assim como o ambiente de tecnologia. Isso vai resultar na necessidade de atrair novos recursos, aprimorar a gestão de risco, efetivar o recrutamento e a contratação de novos talentos que estejam capacitados para a realização destas atividades. • Como está o estágio atual da implementação dos requerimentos da Res. 4.966, considerando seu cronograma de implementação? • Como está o patrocínio do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva da instituição financeira ao plano de implementação da Resolução 4.966? • Foram analisados eventuais impactos das assimetrias entre o requerimento do Conselho Monetário Nacional e o IFRS 9/CPC48? • As notas explicativas das instituições financeiras refletem o estágio atual do projeto de implantação da Resolução 4.966 previstas pela Diretoria Executiva até a entrada efetiva da norma?Podem baixar o documento completo em:
https://assets.ey.com/content/dam/ey-sites/ey-com/pt_br/topics/ey-governanca-corporativa/ey-center-for-board-assuntos-relevantes-2023-v2.pdf?download
Fonte de consulta: Okai.
