Stablecoins e prova de reservas: as obrigações das PSAVs

Na oferta de stablecoins, as PSAVs têm o dever de avaliar o emissor, a constituição e a qualidade dos ativos de reserva, as salvaguardas oferecidas aos titulares e os documentos que comprovam o lastro.

Além disso, quando a própria PSAV mantém ativos virtuais de clientes, surge uma obrigação distinta: demonstrar que os tokens sob sua guarda correspondem aos saldos registrados em favor dos titulares.

Existem, portanto, duas verificações complementares:

1. Prova de lastro da stablecoin: relacionada ao emissor e aos ativos que sustentam a emissão;
2. Prova de reservas da PSAV: relacionada aos ativos mantidos para atender às posições dos clientes.

Elegibilidade dos ativos oferecidos

O art. 64 da Resolução BCB nº 520/2025 determina que a seleção dos ativos virtuais seja baseada em critérios claros, justificados, transparentes e divulgados.

As PSAVs intermediárias devem estabelecer políticas específicas para oferta, listagem, suspensão e deslistagem, com decisões atribuídas a comitês técnicos. Embora a norma não utilize exatamente a expressão “política de elegibilidade”, essas políticas materializam o processo pelo qual a PSAV decide quais ativos podem ser disponibilizados.

A avaliação deve considerar as características e a finalidade do ativo, sua documentação técnica, governança, liquidez, rastreabilidade, riscos, histórico, reputação e critérios de eventual suspensão ou deslistagem.

No caso das stablecoins, o art. 65 exige análise adicional, incluindo:

• Regularidade do emissor e do ativo no país de origem;
• Qualidade do mecanismo de estabilização de preço;
• Diretrizes do emissor para selecionar e manter os ativos de reserva;
• Riscos relacionados à composição e à custódia das reservas;
• Informações de fontes idôneas que atestem a correta e total constituição das reservas, inclusive provas de lastro;
• Salvaguardas oferecidas aos titulares;
• Demonstrações financeiras auditadas do emissor e dos custodiantes, conforme disponíveis;
• Qualificações de risco disponíveis.

A norma também proíbe a oferta de stablecoins cujos mecanismos de controle dos ativos de reserva sejam efetuados por algoritmos. Os critérios de seleção devem ser divulgados publicamente.

O que deve ser examinado na prova de lastro?

A prova de lastro deve permitir que a PSAV avalie se o emissor possui ativos suficientes para cobrir as stablecoins em circulação.

Essa análise não pode se limitar à comparação entre dois valores agregados. A instituição precisa compreender como foram calculados o volume em circulação e o valor dos ativos de reserva.

Em relação aos tokens, devem ser examinados:

• Redes consideradas;
• Tokens emitidos e efetivamente colocados em circulação;
• Tokens autorizados, mas ainda não emitidos;
• Ativos bloqueados, congelados ou em processo de queima;
• Tokens mantidos em bridges ou outros mecanismos de interoperabilidade;
• Critérios adotados para eventuais exclusões do cálculo.

Em relação às reservas, devem ser avaliados:

• Natureza, composição e titularidade dos ativos;
• Liquidez e prazos de vencimento;
• Critérios de avaliação;
• Existência de ônus ou restrições;
• Bancos, custodiantes e contrapartes;
• Concentração por instituição;
• Segregação em relação ao patrimônio do emissor;
• Frequência e independência das verificações.

A comprovação de cobertura em uma data específica não demonstra, por si só, a suficiência das reservas durante todo o período. A PSAV deve examinar uma série histórica de documentos e identificar alterações relevantes entre as datas-base.

Suficiência econômica e elegibilidade jurídica

Para os fins da Resolução BCB nº 520/2025, os ativos de reserva são definidos como moeda fiduciária e títulos públicos emitidos pelo mesmo governo.

Algumas stablecoins utilizam estruturas que incluem fundos de mercado monetário, operações compromissadas sobrecolateralizadas por títulos públicos, depósitos bancários e outros instrumentos de curto prazo.

Esses ativos podem apresentar elevada liquidez e baixo risco econômico. Ainda assim, a PSAV deve verificar se sua natureza e forma de detenção são compatíveis com o conceito regulatório brasileiro.

É necessário distinguir:

• Suficiência econômica: os ativos possuem valor igual ou superior ao volume de tokens em circulação;
• Elegibilidade jurídica: a natureza, a titularidade e a forma de detenção dos ativos são compatíveis com a regulamentação;
• Disponibilidade: os ativos podem ser utilizados tempestivamente para atender aos resgates;
• Proteção patrimonial: as reservas estão segregadas e protegidas contra credores do emissor e dos demais participantes.

Uma stablecoin pode apresentar cobertura econômica integral e, ainda assim, exigir diligências adicionais sobre a composição ou a proteção jurídica das reservas.

Limites da asseguração independente

Relatórios de asseguração independente são relevantes, mas seu alcance depende do objeto, dos critérios e dos procedimentos empregados.

A PSAV deve verificar:

• O nível de asseguração: razoável ou limitada;
• As datas e entidades examinadas;
• Os ativos e passivos incluídos;
• O tratamento de ajustes de liquidação e diferenças temporais;
• A confirmação dos saldos perante bancos, custodiantes e contrapartes;
• A comprovação da titularidade e do controle dos ativos;
• As limitações e eventuais ressalvas do trabalho.

Um relatório sem ressalvas não representa garantia de solvência permanente, liquidez irrestrita ou resgate para qualquer titular. Também não substitui a análise jurídica sobre segregação patrimonial e insolvência.

Resgate e descontinuidade

A PSAV deve avaliar os direitos dos clientes em situações de resgate e, especialmente, de descontinuidade do emissor.

Nessa última hipótese, o art. 65, § 2º, exige que a instituição indique no contrato, conforme aplicável:

• Os direitos e eventuais restrições do cliente em relação ao acesso aos ativos de reserva;
• Os meios e a forma de reivindicação desses ativos, no Brasil ou no exterior;
• Como a PSAV atuará diante do direito do cliente de reivindicar o resgate de recursos financeiros ou dos ativos de reserva.

Essa avaliação é necessária porque o cliente da PSAV nem sempre possui relação contratual direta com o emissor. O resgate pode depender de requisitos de elegibilidade, valores mínimos, intermediários autorizados ou procedimentos realizados no exterior.

A manutenção da paridade no mercado, portanto, não equivale necessariamente a um direito direto e incondicional de resgate perante o emissor.

Monitoramento contínuo

A elegibilidade não termina com a listagem.

A PSAV deve acompanhar novos relatórios, mudanças na composição das reservas, alterações nas condições de resgate, substituição de custodiantes ou contrapartes, perda de paridade, incidentes de segurança e manifestações de autoridades.

As políticas devem definir a periodicidade das revisões e os eventos que podem justificar análise extraordinária, suspensão ou deslistagem.

Não basta receber e arquivar documentos. A PSAV deve demonstrar que analisou as informações, identificou os riscos e registrou a decisão do comitê competente.

Prova de reservas da própria PSAV

A prova de lastro do emissor não substitui a prova de reservas da PSAV.

Quando mantiver ativos virtuais de clientes, a instituição deve demonstrar que os tokens sob sua guarda, direta ou por meio de custodiante, correspondem aos saldos individualizados dos titulares.

A verificação deve abranger carteiras próprias, custodiantes, subcustodiantes, contas omnibus, estruturas de pooling, ativos bloqueados ou em trânsito e a conciliação entre registros internos e blockchain.

Nos termos do art. 30, os métodos de prova de reservas devem ser documentados na política específica de segregação patrimonial. A norma também prevê auditoria independente bienal, com asseguração razoável, sobre os demonstrativos relativos aos ativos da PSAV e de seus clientes.

Quando houver prestação de custódia, o art. 73 exige auditoria independente anual sobre o serviço. Durante o período de adequação, as sociedades alcançadas pelo art. 88 também devem encaminhar mensalmente ao Banco Central demonstrações verificáveis dos ativos custodiados para clientes.